公司的法定最低资本限额为100万日元，而股份有限公司为300万日元。3、美国。美国公司法对公司资本额的规定，经历了一个与英、日等国完全相反的发展过程 而怠于行使权利将导致其优先权丧失。（5）、我国公司法也没有规定公司可以以章程或股东决议等形式对股权转让作出限制，因此我国可以说是为数不多的几个采用“法定 ...
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资产的规定和美国公司法中关于实质性全部财产（substantially all assets）的规定尽早以立法的形式加以明确，以便使有限责任公司少数异议股东的退股权更法定、更具 的股份的价格和金额立即向异议股东支付退股款而不得等到异议股东退股权之诉结束时才付款。如果股东对公司支付的股价款不满意，有权 ...
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学术界探讨较少，也没有相应的司法解释或知名案例。本文认为，基本上可准用美国代理法确定的例外情形，但是禁止债权让与的约定并不排除被代理人介入权规则不应 。 其次，经公司其他股东半数以上同意的规定有失精细：其一，在公司章程做出不同于公司法的股权转让规则时，隐名投资人的股东资格的确定应参照公司章程的股权转让 ...
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文章对于评估权的介绍，将对我们较为完整地了解美国评估权制度的概况大有裨益。 2、吴浙玲：《有限责任公司股权转让纠纷法律问题研究》（吉林大学硕士学位论文， 【作者简介】 吕成龙，单位为浙江大学。 【注释】 [1]参看魏磊杰：《论美国公司法中的异议股东股份评估权制度》，载《研究生法学》，2006年第3期 ...
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连带责任。法人格否认制度的规定既源于发达市场经济国家尤其是美国公司法的判例与学说，又超越这些判例与学说。1905年美国判例（注：1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司（U. S. v. Milwaukee RefrigeratorTransltCo）一案中首次适用揭开公司面纱制度。在这一判例中，美国 ...
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授予公司能力时直接使用的概念是权力（power）而不是权利（right）。依照美国公司法学者通常的理解，公司权力是指公司依照宪法和法律的规定去做某些事情的 5）责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；（6）责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；（7）撤销有关业务许可。证券公司整改后 ...
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股东进行欺诈，例如某些人将公司财产占为己有并利用他们所控制的股权使公司不能起诉；3、保护个别股东的个人权利（PersonalRights）；4、 辩护而发生的合理的费用（包括律师费用）”[⑧].尽管公司也同样受到损失，但美国公司法中没有明文规定败诉股东对公司承担赔偿责任。日本日本1950年修改商法时， ...
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理论纳入到公司法人格否认法理的领域进行研究，如朱慈蕴的《公司法人格否认法理研究》和陈莉的《美国公司法上揭开公司面纱的理论和实践》。我以为这对从属求偿理论 的认定尚需有工商行政管理部门的登记，换言之，工商变更登记是股权转让生效的条件，未经工商变更登记的股权转让应是不能对抗第三人的，因此，破产企业的老股东 ...
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司法实践不仅重视对控制股东实质标准的认定，而且亦采用灵活的形式标准。如美国投资公司法规定，任何持有公司有表决权股票25%以上者，被认为控制该公司。〔2〕 公司的经营决策服从大股东的意志，通过投资、资产置换、生产经营、收益分配、股权转让等环节将公司的利益转移至控制性股东手中，从而损害公司小股东、公司职员 ...
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股东协议的许多约定则有助于阻止多数股东的不当行为。例如，协议可以限制或禁止股权的转让而控制某些人进入公司之中；协议可以规定少数股东对股东会或董事会决议的否决权 款，第7.32条（e）款。 [35]参见[美]罗伯特汉密尔顿：《美国公司法》，齐东祥等译，法律出版社2008年版，第208页。 [36][37 ...
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