现代公司制度为基础，其核心就是股东主权。股东是公司利益的最终享有者，公司是股东的公司而非董事会和管理层的公司。作为公司的经营机构，董事会的权利被认为 大会决议提起诉讼，由法院确认其取消、无效或不存在。为防止支配股东控制董事会而操纵公司的运作状况，还赋予少数股东董事违法行为的留止请求权。 德国法以往习惯 ...
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丧失意义，而赋予股东制止请求权的真实目的恰恰是遏制这种内部控制失衡的状况。此外，由于制止请求权来源于英美法上的禁令制度，后者是一种对人诉讼（actio in 懈怠是发生在合同履行过程中的，而不是纯粹的不作为。 [6]参见《日本公司法典》第385条、《台湾公司法》212条第2款、《韩国公司法》第402 ...
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的实践而丰富和发展。现代股份公司的发展所引发的所有与控制的分离，公司实际已由职业经理组成的控制者集团所控制。为了解决两权分离所引发的代理成本问题，确保 规定，公司业务原则上由社员（股东）执行，不强制要求董事以及监察人的设置；法国的有限责任公司，采取经理经营的模式，经理既可以是股东本人，亦可以为股东以外 ...
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司法裁决也不会产生确认或改变当事人间实体权利义务关系的任何实际意义。参见赵旭东：《设立协议与公司章程的法律效力》，载《人民法院报》2002年1月11日。 [ 大控制是公司法的一个基本原则，对小股东的保护不是为了提升其能力，不是为了不使其受到控制，而是为了使其免受不当控制。因此，公司法中的大股东控制权在 ...
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复杂 ，并不都是股东利用空壳公司谋取股东自身之利益的情况。特别是一人公司的场合 ，包括全资子公司的情况 ，支配股东或母公司有可能向被控制公司转移资产或利润 这是民事法律关系中最基本的准则 ，本案中即使判定被告奇索子公司的设立不是以回避被告奇索母公司的不法行为责任为目的的 ，但事实上随着奇索子公司设立 ...
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适应了所有权与经营权相分离的生产方式的要求，使那些拥有资金，但又无暇或不擅长经营管理的人能够通过对股份有限公司的投资而使自己的资金进入经营流转，一方面避免了 或合同规定的义务的手段，法院会置公司独立人格于不顾，视公司的行为是公司背后实际控制公司的股东的行为，使公司的股东直接负责。如在美国的STATE诉 ...
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在控制股东所从事的利益冲突交易当中，控制股东只有证明交易在这两方面对中小股东都是公正的，才能够通过审查，而不是仅仅关注交易的程序方面[11]。这表明 保护小股东权利基础上的资本多数决原则只是对多数原则的矫治而不是根本的否定，大股东控制权的自由行使仍是公司制度的主旋律。 公司法的设置既要保持多数股东的 ...
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反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，在实践操作中明显存在很大的漏洞，很容易为实际控制股东所利用，控制股东完全可以在连续三到四年不分红后选择盈利 之诉直到公司被判决解散前，其他股东可以选择购买起诉人的股份，即确立无条件收购原则，以防止公司被解散，而不是仅仅局限于新公司法第七十五条规定的三种 ...
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清算或者无法全面清算的情形。这种情况下，股东是否可以向控股股东或实际控制公司的主体主张有关权利，依据是什么、赔偿范围是什么本文主要就此问题进行探讨。 赔偿责任的 即使公司无法清算，应认为控股股东没有过错，少数股东不能向控股股东主张损害赔偿。其三，董事为第三人，非控股股东，也非少数股东。在这种情形下，若 ...
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负责。 国家出资企业应当依法建立和完善法人治理结构，建立健全内部监督管理和风险控制制度。 ● 1993年《消费者权益保护法》第49条（载《北大法律信息网》， 依归，Ford先生之构想固然可敬，但他不应该慷股东之慨，因为公司毕竟不是慈善机构，其主观上违反了受托人之义务，应予禁止。 A. P. Smith ...
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