民商分立的体制，即民事、商事分别立法，于民法典之外另立商法典，使民法典与商法典各自独立存在。如法国、德国、日本、西班牙、葡萄牙等国均采此制。一是 对其作出修改。如何完善和修改公司法？ 首先，应明确一个指导思想，即借鉴制定统一合同法的经验，彻底修改公司法，实现公司法律规范的统一。一是废除公司法律制度上的 ...
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无效甚至绝对无效，并没有废除其经营范围。（注：美国自1969年颁布的《标准合同法》中完全废除了越权原则。《美国示范公司法》第201条甚至不要求载明公司的目的， 即使在第二种场合，第三人在交易当时知道法人代表超越了法人的经营范围仍与之从事行为，也不应当然认定第三人为恶意，因为经营范围可为法人修改、变更， ...
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制度的基础和支柱，其价值远远高于公司法人人格否认理论。公司人格的滥用问题应通过强化董事责任的方式在合同法和侵权法领域加以解决。 关键词：法人格否认 股东有限责任 董事责任 ；向杰：《论法人否定原则》，载《政治与法律》1996年第3期；南振兴、郭登科：《论公司法人格否认制度》，载《法学研究》1 997年 ...
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，这样就形成了两次变更登记程序，操作较为繁琐。我们认为，由隐名股东、受让人与显名股东三方达成协议，约定由显名股东直接向受让人履行股权转让登记义务。这样做 实现交易的安全，不能仅仅关注股权转让本身，还必须使转让合同符合《合同法》和《公司法》的规定，同时应符合法律其他强制性规定。实践中，对隐名股东的保护也 ...
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法官在面对公司合约效力规定不明确时，有两种做法可供选择：一种做法是遵循传统的合同法思路，按照私法自治原则，在不违反法律强制性规定和公序良俗的情况下 学刊》2009年第1期。 [5][16]参见甘培忠、雷驰：《司法介入公司自治与公司法解释的政策尺度》，《河北学刊》2009年第1期。 [6]参见［日］久保 ...
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权益保护的力度也最强。 （四）我国的立法现状及改进建议 如前所述，我国《公司法》、《劳动法》和《劳动合同法》都没有明确规定公司资产收购（营业转让）中的劳动 行为，对我们具有借鉴价值，即：（1）企业在面临职工富余时，应尽可能多地发出警告，以便工会与职工考虑解决方案，寻求其他工作； （2）企业应该与工会 ...
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公示，即在股权转让方式双方履行了股权转让协议后，向社会公示股权的变更结果。根据我国《合同法》第四十四条和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干 如动产抵押登记。设权性登记与宣示性登记的区分由法律根据授予主体资格、监控法律关系的需要选择、厘定。《公司法》上的股东登记，也应区分设权性登记和宣示 ...
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认为，将来制定民法典时，应将现行三个合同法的基本内容纳于民法典债权编。［（18）］不仅如此，从立法机关多年来一直分别制定公司法、票据法、海商法等单行法 （63）同上，第309-310页。（62）朗曼开业律师丛书：《自愿清算与接管》，第251-252页。（64）资料来源：同上。（65）“联邦德国民法典” ...
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居于以下几点：第一，认为公司法是民法的特别法，因而民法的理论大体适用于公司法。就董事与公司之间的法律关系而言，虽然公司法与民法之间存在一些显著差别， 公司法》中董事会享有独立经营决策权、抗辩公司董事会权等权力并不一致；（2）《合同法》第400条规定，受托人应当亲自处理事务，除非经委托人同意，可以转委托 ...
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弊端在于不能使资金使用效率最大化，在灵活而讲究效率的市场经济体制下，显得呆板，不能与新经济制度相适应，因此我们应寻求在保护债权人利益和股东利益的黄金分割 重建信用体系，创造一个良好而安全的投资环境和交易环境： 1、在公司法中明确确定诚实信用原则。在我国《民法通则》和《合同法》中确定了诚实信用原则。这样 ...
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