谨慎对待。一份比较完备的并购合同一般包含以下条款：（1）定义条款，此条对合同条款中的术语进行定义，防范术语解释产生纠纷。（2）先决条件条款，指只有当 。如在上市公司收购中，董事会没有就收购事宜可能对公司产生的影响发表意见，或者独立董事没有单独发表意见，导致程序不合法。（3）反收购风险由于有些并购并不是 ...
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方面 企业应当建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；企业的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 设立的股份有限公司首次向社会公众公开发行股票并申请股票上市交易的整个过程。从定义可以看出，企业发行股票并上市的首要前提是企业须为依据《公司法》设立 ...
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受益人的债权。 我国立法中，关于信托财产的归属规定得比较模糊。信托法第2条定义信托时，使用了委托人将其财产委托给受托人这样的表述，这就使得信托财产 的程序规则以及发达的新闻监督制度等等。为了弥补这些制度在组织上存在的缺陷，独立董事也因此被提出来。参见金锦萍：《非营利法人治理结构研究》，北京大学出版社 ...
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法律漏洞多的不 足，全面修正《公司法》势在必行。 现行《公司法》缺乏公司的精确定义。建议将公司界定为：依照本法在中国境内设 立的、以营利为目的的 实 践中难以得到落实。《公司法》有必要完善公司治理结构制度。 (一)妥善处理独立董事与监事会的相互关系，授权公司章程选择单层制或双层制 我国《公司法》确立 ...
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手段。为此，必须明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，对包括独立董事、民事赔偿在内的董事制度、监事制度、少数股东权益的保护制度进行补充，形成各负其责、 降低市场运作的效率。显然，政府规制市场需要受到法律约束（比如政府不可以随意定义什么是不正当竞争，也不可以随意指令什么经济活动需要被政府管制），以 ...
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手段。为此，必须明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，对包括独立董事、民事赔偿在内的董事制度、监事制度、少数股东权益的保护制度进行补充，形成各负其责、 降低市场运作的效率。显然，政府规制市场需要受到法律约束（比如政府不可以随意定义什么是不正当竞争，也不可以随意指令什么经济活动需要被政府管制），以 ...
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的财务状况进行分析的规定中提到管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见等只言片语推定《管理办法》认可 认为，最有效的办法是我国应尽快颁布《管理层收购管理条例》，对管理层收购的定义、原则以及管理层收购的对象、主体、监管和法律责任等问题作出明确规定。 1. ...
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我国《公司法》的设计照搬美国，强调股权至上，当现有制度发生危机时，又引进独立董事，造成制度不和谐以及资源的浪费，监督成本增加，最大的后果就是银行的 ，因为他们可以将持有股票作为其总投资中一个组成部分。布莱尔对利益相关者的定义为利益相关者参与公司治理提供了可以参考的途径，因为利益相关者专用性资产的存在， ...
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第一，《管理办法》虽然对“收购”的概念进行了界定，却没有对管理层收购进行定义，甚至于全文中连“管理层收购”几个字都没有提及。我们只能根据《管理办法》 财务状况进行分析的规定中提到“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见”等只言片语推定《管理办法》认可 ...
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人及持股百分之十以上大股东之信息：应于每年七月三十一日前申报异动信息。 十九、上柜公司独立董事、监察人之主要现职、主要经历及其兼任其它公司董事、 于二日内申报。 前述所称「重要子公司」系指上柜公司所有符合一般公认会计原则定义之子公司于最近二年度皆有下列情事之一者(资料以经会计师查核签证之年度财务报告为 ...
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