订约请求时，不得予以拒绝[18]。在英美法系，也有类似的规定。如在美国，为反对垄断、保护正当的竞争，法律也规定了强制缔约义务[19]。 我国《反垄断法 发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。该条规定来看，在投资 ...
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订约请求时，不得予以拒绝[18]。在英美法系，也有类似的规定。如在美国，为反对垄断、保护正当的竞争，法律也规定了强制缔约义务[19]。 我国《反垄断法 发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。该条规定来看，在投资 ...
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人数渐渐减少，股东会的实质发生了根本的改变，委托书也与股票的公开收购要约制度、市场购买一起沦为公司经营权争夺的工具。而且，由于征求委托书成本较为低廉，故易为相关 可以形成对经理人员的有效制约。但在事实上，董事会却是难担此任。从上市公司（截至96年底的530家）的情况看，董事会成员中，100％为内部董事 ...
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除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规规定办理登记，并公告。《上市公司章程指引》的规定与《公司法 作出明确规定。国务院证券委1997年底颁布的《上市公司章程指引》规定的回购方式有三种：一是向全体股东按照相同比例发出回购要约；二是通过公开交易方式回购；三 ...
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治理机制的形成 一方面，存量发行增加了二级市场流通股数量和比例，使通过二级市场收购上市公司的可能性增大；另一方面，存量发行减少了原有大股东的持股，往往使得股权更为 目前也不是核准制，但是它还是保留了一些核准制的痕迹，如为上市公司设置了一些必要条件。同时，我们将美国称为注册制，是指联邦法层面的，美国很多 ...
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过程中，相互配合以获取或巩固某家公司控制权的行动。作为上市公司收购中不可或缺的一部分，世界各国对一致行动大都给予了相应的规范。在美国，一致行动原则被称为群体视为一 股份应看作为一人持有；当持股达到法定比例时须履行披露或强制要约等义务，这是上市公司立法中规范一致行动的基本原则，在美英和香港都有相应的规定 ...
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是否应增加此条款的例外规定，值得考虑。制度设计层面，因要约收购而产生的股份处理，对上市公司高管进行股权激励，都可能存在短期内出售股票的需求。实际 中华人民共和国证券法释义》，法律出版社1999年版，第41页。 [2]郭雳：《美国证券私募发行法律问题研究》，北京大学出版社2004年版，第3页。 [3]郭 ...
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。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规规定办理登记，并公告。”《上市公司章程指引》的规定与《公司法 作出明确规定。国务院证券委1997年底颁布的《上市公司章程指引》规定的回购方式有三种：一是向全体股东按照相同比例发出回购要约；二是通过公开交易方式回购；三 ...
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并无信义关系，因此无法直接适用传统理论进行问责。对此衍生的新问题，美国最高法院判决首先重申Chiarella案所确立的基本原则内幕交易成立以信义关系存在为前提 第2款仅规定持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定一种 ...
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信息进行明确定义。在美国，内幕信息的定义是从判例法中发展起来的。学者们根据判例做出归纳，认为内幕消息是指任何可能对某一上市公司的证券价格产生实质性 [27]在 SEC v．Maio 一案中，两被告获悉的信息只是发出收购要约人与目标公司之间举行了一次会议，美国第七巡回上诉法院判定两被告在此后买入目标公司 ...
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