》第644条负善管义务之外，还借1950年大规模导入英美法律制度为契机，在《商法典》中追加董事的忠实义务，《日本商法典》第254条之三便是关于董事的忠实 并无法律关系，故从理论上说，当董事侵害第三者的合法权益时，第三者可依民法中关于侵权行为的一般规定追究董事的侵权责任。但鉴于公司在现代社会经济生活中的 ...
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上市公司章程必备条款》及深沪两个证券交易所的上市规则等，构成了我国股份有限公司（特别是上市公司）法律制度的初步框架[83]，作为改革开放后我国第一代公司立法 ：《构筑我国现代企业制度的科学法律基础》，载《中国法学》1998年第1期，第32-35页。各国法一般均规定，股份公司的经营管理由董事（会）负责， ...
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董事会的授权如对外发生效力时，应由董事长签字确认或加盖公司公章确认。?二、公司代理制度解析?（一）代理的一般涵义?我国《民法通则》第63条规定，代理是“代理人 独立），因而从一定意义上讲，分公司即是总公司的不独立的当然代理人，或者说是机构代理人。这是一种理论见解，因为从原则上讲，分公司仍为总公司之必要 ...
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信息综合披露文件。由此可见，除了会计法律制度方面的一般要求外，我国公司法对集团公司帐目的规定几近空白点，而对于非上市公司和有限责任公司的集团财务报告则毫无规定。3. 的股东、母公司或侵权董事直接承担责任。英美国家除了在法院的审判中直接排除公司独立人格，责令股东对债权人负责，形成有拘束力的判例法外，也有 ...
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由于我国公司法理论赋予公司独立的法人人格，债权人无法透过公司面纱直接追索股东的责任。夫妻二人公司就可以披上有限责任的外衣，肆意地滥用股东权利。3、董事中心主义 载于《当代法学》第2002-6期第68页。7、秦芳华/王新：《公司独立责任制度研究》，载于《湖南政法管理干部学院学报》第2000-5期第17页 ...
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表决权。与欧洲国家不同的是美国公司法引入了“外部董事制度”，即在董事会中设置一个由来自于公司外部且独立于公司业务执行委员会的外部董事组成的内部委员会专门行使经营权， 都采取了职工持股这种形式。 （一）实行职工持股制度的目的 从理论上讲，推行职工持股制度的主要目的首先是明晰产权。国有企业改革过程中遇到的 ...
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，这必然会迫使立法者亦应选择一定的立场。譬如，对董事制度的设计以及董事责任性质的立场究竟是取“代理说”还是“受托责任说”或是别的什么理论（如资源依赖理论、 答案，甚至很多问题对于其他国家而言也仍处于探索和改革的阶段（如美国的独立董事制度本身仍在改进之中）。因此公司治理问题决不是单纯借鉴和引进其他国家的 ...
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有所减弱，但仍然存在着必要干预不足、不必要干预过滥的问题。顺应社会主义市场经济的发展要求，必须根据邓小平理论和经济法的一般原理，恰当地界定政府干预市场经济 权利。目前，许多上市公司与非上市公司积极推行独立董事制度试点。独立董事中应当有适量的消费者利益代表。当然，消费者董事必须来自消费者，由消费者所选， ...
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第一页。该案中法官确立的原则对之后的英国股东代表诉讼制度的发展与应用产生了极大影响。在该案中，原告股东认为被告董事的违法行为对公司造成了损害，因而请求 的构造，这主要是基于对公司独立于股东的法人人格的承认，但是，如果揭开公司法人人格的面纱，行使的公司权利不过是全体股东的权利。[33]代表诉讼说认为股东 ...
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的接合我国实际进行取舍和摸索。 （一）多德与伯乐教授的论战 一般认为，公司社会责任的理论源于美国经济学家多德与伯乐教授以{哈佛法律评论）为阵地 。刘俊海.公司的社会责任[M].北京，法律出版社，1999年，第55页。 [16]谢朝斌. 双层制公司治理结构下独立董事制度及其建构[J].财经理论与实践（ ...
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