公司享有的实际支配力上，如果仅列其他股东为被告则无法通过诉讼阻止实际控制人或事实股东利用自己对公司的实际支配力而造成公司僵局的局面，也丧失了通过诉讼阻止大 应以公司为被告。理由是：司法解散公司之诉通常是因股东之间存在矛盾而引起的，而其他股东的压制行为大多是以公司名义做出；而且若原告胜诉其直接的法律后果 ...
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对Reopke案判决的主张有所扩展。在该案中，被告及其妻子以分期付款方式购买了一处农场，取得了实际占有，并将其在农场中的利益转让给了一家家庭农场公司（ 其它股东的个人债务承担责任。实施外部人反向刺破，将公司财产用于满足外部债权人对于特定股东或控制人的债权，显然是与上述基本预期背道而驰，会损及无过错股东 ...
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，许多在市场经济环境中行之有效的制度并没有被吸纳，造成了大面积的制度缺失。股东派生诉讼应当说是现行公司法未能采用的制度之一。 在20世纪80年代中后期，中国 集体议事的机构实际只是扮演了公司的实际控制人总经理和公司的所有者会议股东大会之间的沟通桥梁而已。总经理一般会是当然的董事，个别不担任董事的总经理 ...
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、股东承担有限责任的前提是要保持公司的独立性，如果公司的资产、人员或财务与股东或者股东成立的其他公司不分，就会导致公司丧失独立法人资格，债权人就有 于其自己的财产的，该股东应当以其全部财产对公司债务承担连带责任。 6.不正当控制 公司被控股股东或者实际控制人高度控制，公司交易行为、交易方式、交易价格 ...
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之事不同对待，但这种差别待遇只能建立在基于股份种类和数量的差别之上，而不是其他任何因素之上。2004年经济合作与发展组织（OECD）发布的《OECD公司 范围应从旧有的年报、半年报、季报以及重大事件，扩大到上市公司控股股东和最终实际控制人，以及机构投资者交易信息披露。除此之外，披露不仅注重真实性，更要 ...
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的方法，董事会的作用、责任与组成，以及信息披露和上市制度。外部治理和内部治理不是各自独立地发挥作用，而是相互联系、相互补充，共同组成一个制度统一体，发挥合力 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 ...
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又没有对二者权利行使的具体程序做出规定，于是问题出现了：是不是独立董事和监事会二者其中之一提议召开临时股东大会时就应召开？或者二者之一的提议还需要对方的 或解聘高级管理人员；（3）、公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或 ...
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中，虽然法律的强制性或禁止性规定远较人合公司的强制性或禁止性规定要多，但是此种公司并非完全不受股东之间所订立的契约的影响。实际情况是，在资合公司中， 之间所真实存在的赠与契约。[19]同时，根据现代法律，公司股东所作出的同意表示必须是自主和自愿的，而不是基于欺诈、胁迫或误解而作出的，否则即构成同意之 ...
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集体议事的机构实际只是扮演了公司的实际控制人——总经理和公司的所有者会议——股东大会之间的沟通桥梁而已。总经理一般会是当然的董事，个别不担任董事的总经理 是派生诉讼本身的特殊性所决定的。在案件的受理阶段，法官首先对诉讼提起人申请“穷尽内部救济”程序豁免的事由作出判断并独立决定是否准予豁免；法官针对派生 ...
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计划等进行必要的调查及有关调查的情况； (二)原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司 股东的利益做出的，该建议是客观审慎的(本项声明仅限于要约收购)； 董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 ...
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