为强行性规定，故我国公司法将其交由股东自治是不妥的。由此可见，我国公司法一方面对上市公司的资产出售规定了貌似严格的程序条件（但却很不完善），另一方面却又 就不成立。[21] 至于公司全部财产的转让是否也应履行股东大会特别决议的程序，法律未作特别规定。依上述判例及多数说，其应属于董事会决议的事项。有学者 ...
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，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。5．关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。6．会计师事务所出具的有保留意见或解释性说明的 《股票条例》第六十条和《信息细则》第十七条所列举的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的，应对这些事件及其披露情况，进行说明。1．重大诉讼、仲裁 ...
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的有关情况，包括：会议届次、召开日期、会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期。第八节董事会报告第三十三条公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据 重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产值5％以上的，须披露详细情况。如果发生的 ...
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提供担保。 中福实业公司属于上市企业，中福公司是中福实业公司控股股东。中福实业公司在提供担保时有中福实业公司董事会关于提供担保的决议文件，但中福 页。 [8]前引[4]Karl Larenz书，第230页。 [9]参见方流芳：《关于公司行为能力的几个法律问题》，载《比较法研究》1994年第3、4期， ...
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认为有必要的，经半数董事或董事会决议（承担责任的董事除外）的同意，可依法免除赔偿责任。该法典第427条第1款规定，公司可在章程中规定，外部独立 有203、205、209三个条款可能涉及董事的责任。 [37]中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第7条第（6）款、以及国家经贸委与 ...
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投资者的利益，不惜牺牲经营效率，专门针对上市公司制定了该特别规定。但同时又考虑在一般情形下，应由董事会对重大财产的转让作出决议，故对于非上市公司 的固有权限，即使是章程也不得剥夺。换句话说，该规定为公司法上的强行性规定，公司章程不得违反。对此，许多国家公司法均立法予以明文规定。笔者相信我国立法者也并非 ...
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254)。但规模大的上市公司股东会，事实上几乎只通过公司的提案，故最重要的是谁拥有公司提案内容的决定权，召集股东会的职权原则上归董事会(商法231)，按此 出席股东会申辩。会计监事缺员或欠缺章程所定会计监事时，监事会可以过半数同意的决议选任临时执行会计监督执行者(商特法6之2、3、4)。 2、决定监督 ...
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较高者之同意：(1)议决作成时所有董事之过半数同意，或(2)依第824条规定所为决议，公司章程或办事细则所要求之董事人数。」故并未限制在董事会下 有适当的审查与制衡。根据最新的纽约证券交易所《公司治理规则》规定：「除非董事会能够肯定明确独立董事与上市公司之间没有实质性的关系，否则独立董事不满足独立性的 ...
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表决权排出制度来排除欲使用机会的董事对董事会决议的影响，但是考虑到股份有限公司当中董事与股东分离严重，而欲使用公司机会的董事也可以通过他与其他董事之间的 的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。中国证监会的《上市公司股东大会规范意见》第34条规定：股东大会就关联交易进行表决时，涉及 ...
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次临时股东大会审议表决通过。公司董事会经股东大会授权办理本次公募增发的实施事宜。 2．经审查，发行人就本次发行、上市所作出的决议，符合发行人《公司 在财务上独立。 6．发行人具有面向市场自主经营的能力。自____年首次发行上市以来，发行人依法建立了现代企业制度，自主经营，自负盈亏，并立足市场，不断培育 ...
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