的法律在其授权性规范中，一般都使 用选任、选举或任命（注：参见《日本商法典》第37条、《韩国商法 典》第10条、《美国示范公司法》第8.40 责任公司，而且也适用于股份有限公司。这一立法例的基本理念 和法律效果表现为：在处理公司经营权运作的机制问题上，公司自治权受到了法律强制 性规范的约束，无论是股东 ...
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的专业性较强，认购人往往欠缺相关知识，将反稀薄化条款内容做任意性约定的做法实际上是将反稀薄化的重任过多地推由一般投资公众承担，显然有失公正。而在可 年第6期，第86页 1 参见《法国商事公司法》，第325、327条。 1 张卫平等：《股票制度的规范运作—日本股票制度法律实务》，法制出版社1994年版， ...
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》更为复杂的法律适用问题。 在新《公司法》修订过程中形成的趋同观点是我国新公司法应加强公司自治而放松管制，注意和强调公司法规范的任意性，减少 法定代表人超越权限签署《承诺书》，保证行为有效。北京市高级人民法院二审认为：新《公司法》第16条并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效，该条款 ...
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11除了公司的内部规定外，也存在个别适用范围更广的任意性规范。一个被经常引用的例子就是产生于二十世纪八十年代的“苏威廉原则”。这个原则由苏威廉-通用 不可缺少的前提条件。注释：1当然，这一点也存在例外。根据普通法国家的公司法，在有些情况下（并无明确届定）法院可以“揭开公司面纱”，判定由控制公司的董事或 ...
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最大不同。[2]可见，规定股份有限公司可以回购股东股份的第143条，为任意性性规范，而非强制性规范。既然为任意性规范，回购请求权必须得到章程或契约的 请求权在上市公司并购案件中能发挥更为重要的作用。二是现金选择权相对全面的适用条件既能包括现行我国公司法上的股东回购请求权适用范围，也能在公司所有资产出售 ...
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是在当事人对质押担保范围未作约定或约定不明时，援以适用。但法律对质押担保范围的规定，属于任意性规范，当事人在约定时，可予以增删。当事人在合同中对担保 委托，他人不得代为行使。即使在股权质押期间，也不能例外。我国《担保法》和《公司法》对此均未作出规定。但依照我国《担保法》，股权质押并不以转移占有为必须， ...
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的运营成本。正因如此，许多国家的公司法关于封闭式有限责任公司召开定期会议和召开股东会通知期限的规定均属于任意性规范，允许股东以股东协议加以变更。例如， 的指令经营管理。[42]该原则对公众公司来说是适当的，但是否能够适用于封闭式有限责任公司则不无疑问。有限责任公司股东通常在公司中担任董事。股东参与公司 ...
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的法律效力，意味着公司章程的规定优先于公司法的规定，只有在章程没有规定的情况下才适用公司法的规定，将强制性规范变为了任意性规范，体现了对当事人意思 权”应当如何实现，不能不说是一个问题。如前所述，优先购买权应当是以通告对外转让的主要条件为前提，包括拟受让人和拟转让价格条件。这才能实现“同等条件”下优先 ...
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》在明确中介机构赔偿债权人的责任、减少强制性规范、增加任意性规范方面，也作出了巨大修改。 《公司法》虽然有长足进步，但仍然存在差距。主要表现 ，2007，（3）：59-66. [3]刘道远.外资并购中垄断的认定及民事责任研究[J].法律适用，2007，（11）：45-49. [4]刘慧敏.我国资本市场 ...
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《公司法》在明确中介机构赔偿债权人的责任、减少强制性规范、增加任意性规范方面，也作出了巨大修改。《公司法》虽然有长足进步，但仍然存在差距。主要表现在 包括：各行为人具有过错（有学者认为对发行人应适用过错推定原则），行为人从事了虚假陈述行为并且符合重大性标准，行为人依据其虚假陈述取得了发行资金，行为人的 ...
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