的交易；公司与关联企业进行的损害公司利益的交易；公司控股股东或实际控制公司的股东所为的上述行为等。（三）必须是公司怠于行使或不行使诉权在上述行为产生后， 是案件的原告（因为其无法提起诉讼），也不是案件的被告，应当作为第三人参加诉讼实际依附于原告，因为判决结果可能是被告向其返还利益。这样处理与当事人间的 ...
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是指公司的管理、决策及远作。由于公司不是自然人，无独立思考能力，公司管治便成为公司股东及董事必争之地。英国公司法并无像中国公司法中，拥有监事会(第124条 都透过CEO。后者便可随意控制资料发放，令董事局未必完全清楚所有情况Ibid。最后，一般股东对核数师工作范围并不明确，以为只需有专业人仕参与，公司 ...
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，很大程度上来源于观念上的考虑，即要约收购本质是股东单独买卖其股权，不涉及公司行为，也不涉及公司利益。依据这一思路，法院驳回了应对本案适用完全 出了近12%。[93]不过，由于大股东通常能控制董事会，它有可能废除独立委员会采取的毒丸计划，从而也就削弱了独立委员会的实际议价能力。 (2)通过增强简易合并 ...
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的问题。但是与其他类型的企业不同的是，在中国商业银行公司化过程中，由于金融是国家经济的命脉，政府对其所有权控制不是弱化了而是加强了。主要表现在 完全信息，经营者在取得银行实际控制权方面占有有利地位。一方面是经营者产生机制的行政化无法保证真正有经营能力的人走上决策岗位，一方面是作为大股东的政府对银行行为 ...
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投资、合并收购等一系列大的公司控制权。但从国内外一些股份公司的实际情况来看，一方面当内部控股股东在公司治理结构中具有绝对控制地位时，公司多数董事要听命于内部 公司进行深入、完整的了解。于是独立董事进行判断就容易依赖一般的经验、常识以及敏锐的商业头脑，而不是对公司具体业务的准确把握。因此，有关法规和公司 ...
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一原则时仍缺乏统一、清楚的标准，而往往使用一些模棱两可的隐语。因而导致在实际中，法院各取所需，各行其是，其判决结果亦往往大相径庭。德国股份公司法对于关联企业的规定 控制是永久和强力的，有计划而持续的，而不是偶然或暂时的。归纳起来说，“控制”的观念是指对从属公司的重要经营事项为经常性的支配性影响而言。其 ...
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或下野的政要们领取车马费提供机会”，上市公司（归根结底是股东）付出的成本不菲，收获的是什么无法预期。针对中国公司治理中的内部人控制顽症，监督者的“独立”应当是相对 将来，因为今天的现实不是诉讼泛滥，而是严重缺乏。（七）责任险独董制度之初，适格的人选严重缺乏，考虑到其中的法律风险而愿意实际担任独董工作的 ...
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董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。为了防止实施MBO的管理层实际控制董事会后滥用董事会权力，例如排挤董事会中其他董事或者基于个人利益最大化的驱使 上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第9条规定：“一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例 ...
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期权、认股证以及法律、行政法规允许的股权激励方式。从高管人员获得的实际利益角度进行划分，股权激励分为现实性激励与期待性激励。现实性股权激励主要包括股票 计划使用。 控制股东股权激励机制的缺陷从上述案例来看，我国上市公司采取的股权激励方案具有以下特点：一是股权激励采取了大股东股权激励机制，而不是国外普遍 ...
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刺破。而此时刺破面纱的标准，更接近于欺诈标准而不是资本不足。3、公司人格否定制度引入股东合法权益保护范围的必要性及其标准问题在欧美公司法论著中，公司 公司在规模上的日益扩大，特别是资本国际化趋势的加强，股东人数越来越多，分布区域越来越广，如果把对公司进行实际控制的股东称为积极股东，则其余的消极股东的 ...
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