原则本身有其先天缺陷，很容易被滥用。例如，股东财产和公司财产的分离使得内部人控制现象便成为可能，从而损害股东利益；又如，有限责任使得股东利用有限责任逃避 遵循资本限额、资本不变和资本维持三原则，旨在保证公司的赔偿能力 ，对此《公司法》还明确规定了有限责任公司成立所必须的最低注册资本限额和抽逃资本的法律 ...
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的审批、登记、债务承担作了原则性的规定。就是对我国企业合并表述最为完整的《公司法》，也过于原则、简单，缺乏可操作性[14]，对企业合并后在市场竞争秩序方面的 。第三，关于行政罚款问题。在现实中，国有企业占据了很大比例，内部人控制的情形相当严重，这就难以避免对于企业合并的决策错误，甚至是基于管理层个人 ...
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要求公司提供查阅。” 公司董事、经理的“内部人控制”是股东最头痛的事，甚至正常的股东会议都可以被拖延。新《公司法》对此有了明确规定：“董事会或者执行 以上表决权的股东可以自行召集和主持。” 为切实保证公司和股东的利益，新《公司法》规定，“本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项 ...
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决议投反对票的股东可以请求以合理的价格收购其股权。这是因为，此时来自内部控制人一方的潜在强制侵害已经十分严重，弱势股东只能选择法律允许退出时行使股份回购 移除，能够保证公司设立不受另一项非现金出资的最高比例的必要强制的影响。 公司法内部规范之间形成的动态转换机制，促成了规范之间的有效竞争、提高了公司法 ...
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家族企业的位高责重制或者由内部人员治理的大型企业的巨无霸效应等理念，但标准模式取得越来越显赫的地位。而且，对所有人而言，标准模式的这种地位使得 行动成本居高不下。譬如，使敌意收购人难以从现有股东手中买到进行有效控制的那部分股份。因此，公司法可能并不精确趋同于代表观念共识的股东导向标准模式，而是趋同于该 ...
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（Black）和克拉克曼（Kraakman），他们提出了自行实施型（Self-Enforcing Model）公司法的理论框架。（注：伯纳德。布莱克、瑞纳。克拉克曼 保护少数股东并且对自我交易严加审查，所以，遵守公司法意味着内部人将丧失对企业的绝对控制。这被认为是公司法得不到有效实施的首要原因。（注： ...
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有利害关系的交易当事人承担证明交易公平性的责任。 不过，美国法学界对1989年示范公司法的重大修改还是存在批评，尤其是对经由非利害关系董事批准后是否就净化了 公司章程制定标准。申请公开发行股票或债券的公司，其公司章程必须规定控制股东等内部人私益交易的限制和批准程序。有关规定应当包括交易数量、定价原则、 ...
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有利害关系的交易当事人承担证明交易公平性的责任。 不过，美国法学界对1989年示范公司法的重大修改还是存在批评，尤其是对经由非利害关系董事批准后是否就净化了 公司章程制定标准。申请公开发行股票或债券的公司，其公司章程必须规定控制股东等内部人私益交易的限制和批准程序。有关规定应当包括交易数量、定价原则、 ...
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克（Black）和克拉克曼（Kraakman），他们提出了“自行实施型”（Self-EnforcingModel）公司法的理论框架。（注：伯纳德。布莱克、瑞纳。克拉克曼 少数股东并且对自我交易严加审查，所以，遵守公司法意味着内部人将丧失对企业的绝对控制。这被认为是公司法得不到有效实施的首要原因。（注： ...
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责任股东的两合公司还体现出一种优势，即此类公司可以在形式上保留内部人管理的原则，因为承担无限责任的有限公司是业执行人和法定代表人；因为有限公司内部 ：上文所述的三方利益平衡说是否有其缺陷，公司法是否并不应将股东利益置于首位，以及董事会权力——包括控制股东权力——未必应受到限制的问题。起到调控机制作用的 ...
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