行为发生。 在证券市场高度发达的今天，公众投资者日益增多，他们往往没有足够的时间、精力和财力去获取上市公司的信息，从而成为证券市场中的弱者。如果法律 美国证券市场的发展已经证明了这一点。由于美国1934年证券交易法对于公开要约收购中以现金收购完全没有规定，因此收购者不须做任何公告，导致目标公司股东根本 ...
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收购中平等优先价值的必然要求和体现。目前世界各国主要是通过信息披露规则、强制要约收购规则、禁止阻挠行动规则、按比例平均分配规则等来保护中小股东的权益。为 的条件，如美国《证券法》（1934年）规定，可以提出股东建议的条件是该股东持有的股票超过公司股票的1%或价值为1000美元以上，且持股时间超过1年 ...
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小股东的利益，而是基于自身的利益。[61] 四、美国公司法下的私有化路径与规制之二：要约收购简易合并 要约收购简易合并路径通常的操作分为两个步骤，第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上；第二步进行一个简易合并，合并决议中规定，小股东放弃目标公司 ...
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了大量的信息。而目标公司的股东却只能在相对短的时间内做出判断，如我国《收购管理办法》规定的要约收购最短时间只有30天；另外，收购人拥有金融、投资、 利益主体的一种特殊保护，从而实现公平正义这一法律目标的追求。 20世纪初，美国的司法实践率先确立了控股股东的诚信义务原则，认为当大股东行使其控制权时，不论 ...
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内幕交易的管制在很大程度上依赖于判例法的发展。下面我们将看到美国内幕交易法律制度发展过程中的四个经典案例，即Cady, Roberts Co.案、Dirks 管制。4个月以后，SEC制定了14e-3号规则（Rule 14e-3），对要约收购中的内幕交易行为做出特别规定。根据这一规则，任何人只要持有有关 ...
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的计划等。该法案同时规定发盘期至少为20天，而且还应给股东15天的时间来慎重考虑其决定。〔4〕其他国家和地区的权益披露制度大致与美国相同，不过要求的持 》，1996年1月20日《中国证券报》。?〔3〕徐北宏著：《上市公司要约收购法律制度之国际比较》，1995年12月《外国经济与管理》。?〔4〕孙黎主编 ...
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购买。英国公司法中的公开制度被美国1933年证券法和1934年证券交易法采纳，目前已被各国接纳为证券法的一项基本原则，该原则在要约收购法中体现为与要约 准则(第五号)》都对“股份变动报告书”和“收购报告书(收购要约)”的披露时间、内容、程序和形式等问题作了比较明确的规定，但现行立法中仍有不少值得商榷或 ...
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有关实施细则来规定，其会影响并购交易的审查时间、执法机构进行调查和提出异议的可能性。 一、并购控制范围 美国《克莱顿法》、HSR法及其实施细则规定的并购(acquisitions)包括要约收购(Tender offers)、兼并(Mergers)和合并(consolidations)，达到申报门槛的 ...
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或地区立法的解释不一,但一般均认为要达到一定数额的股权的比例,如美国法律规定以拥有一个企业有表决权的10%的股份为直接投资的基线,香港为35%,英国 超30%时的全面收购要约义务。这样,既可减少有关当事人的收购成本和收购时间,又可提高收购成功的可能性。 当然,《证券法》有关协议收购的规定还存在以下主要 ...
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或地区立法的解释不一,但一般均认为要达到一定数额的股权的比例,如美国法律规定以拥有一个企业有表决权的10%的股份为直接投资的基线,香港为35%,英国 超30%时的全面收购要约义务。这样,既可减少有关当事人的收购成本和收购时间,又可提高收购成功的可能性。 当然,《证券法》有关协议收购的规定还存在以下主要 ...
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