组织债务承担的无限责任并不与公司作为独立法人最终承担有限责任相矛盾，并不影响到股东对公司的有限责任。在市场经济条件下，公司作为自主经营、自负盈亏的经济实体，其 ，2003年版，第65页。 ⑽李静冰 《论公司资产的特殊性及其投资者的权益保护》，载《中国法学》，1995年第3期。 ⑾江平主编 《新编公司法 ...
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案”（杨宁、杨洪逵编写），载祝铭山主编：《典型案例与法律适用：股东权益纠纷》，中国法制出版社2002年版，第20-29页。厦门市湖里区人民法院于2004 规定的条件的，可以变更企业性质，变更登记为个人独资企业。为保护公司债权人的权益，受让股份的股东应组织对公司进行清算，并依《个人独资企业法》的规定设立 ...
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）或法定义务理论（StatutoryObligation Theory）来追究持有掺水股的股东的责任，以使自己没能实现的权益得以救济。错误陈述理论认为公司资产负债表上那些被夸大 如果赋予其所有权，反而增加了买受人的负担，因此，试图以保护所有权的方法保护买受人的利益并不是一个好办法。（注：王家福主编： ...
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与经营权二权分离的产物，其经营治理是精英即董事之治。如何在保障股东权益而课于董事在公司经营中必要之义务的同时给予董事在经营中必要的 标准就是所说的经营判断规则（Business Judgment Rule）。如果董事有资格受到该规则的保护，法院将不去干涉董事的决定或对其决定进行事后审查。如果董事无资格 ...
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与基于特定亲属关系而发生的股权分割和自由流动发生冲突时，法律更应优先考虑和保护后者的利益，这也是法律伦理性和人文主义的表现和必然选择。基于此，夫妻 辩证统一的特征，其内容包括股利分配、剩余财产分派、出席股东大会、投票表决、转让股份以及对侵犯股东权益的行为提起诉讼等众多权利。持这种观点的学者认为股东出资 ...
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对股权对外转让通常设有两种限制条件：赋予董事会拒绝转让登记的权力和其他股东的优先购买权（rightofpre-emption）。这两种限制可以单独或一起适用。[5 的规则，势必会造成内部转让还不如外部转让进行得顺畅的结果，十分不利于公司发展和股东权益特别是中小股东利益的保护。举例来说，当有限责任公司小 ...
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楼建波等译， 法律出版社2006 年版， 第48、58 页。 [22]转引自臧恩富： 《论资产并购中的股东权保护》， 载法律图书馆网http： / / ww w. law. Lib.com/ lw / lw.view. asp. no= 8223， 2011年2 月17 日访问。 [23]See ...
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通过参与公司集体决策机制维护自身权益的能力和机会，这种后果既不符合保护中小股东利益的立法宗旨，也不符合利用市场力量改善我国上市公司治理状况的政策 国家采用的提案( Proposal)并无实质差异。美国SEC代理权规则中还有单个股东单次股东大会上只能提出一项建议、所提建议不得超过500字的要求， 我国新 ...
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管理办法》（同年9月1日实施，以下简称新《办法》）。为保护公司董事会为维护股东和公司利益所采取的合法反收购措施，防止反收购措施被公司内部人滥用， 条第2款对于章程自治做出了严格的限制。 这些规定基本上防止了损害公司利益和股东权益的反收购措施的出现。笔者认为，国外流行的一些反收购措施可能不适合我国证券 ...
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各个州都或多或少地设置了一些程序来阻碍公司间的恶意收购，这些程序也间接地保护了经理层工作职位的稳定性。[20]特拉华州的司法实践也体现了这种对管理层 的注册资本制度。[22]这样，英国法庭无需放弃其在牟取公司机会案件中继承的以股东权益为主导的传统。 3.法庭的专业能力 法官的专业能力也是决定这两个法 ...
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