有不同的看法。首先，就有关是否应当从宏观上对公司法的规范加以类型化，从而确定公司章程可以规定的内容这一问题，笔者认为，我国是一个有着很深的大陆法传统的国家 、施红敏译，中国人民大学出版社2001年版。）因此我们也就不能企盼在上市公司中某些在美国可由当事人自由决定的规则在我国依然可由当事人决定，否则，将 ...
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章程的变更才发生法律效力。 4、股份折换或募集 有限责任公司在修订公司章程后，应依据章程的规定将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份，折合的股份总额 履行职责； （2）董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任； （3）董事 ...
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的法律行为的鉴定和矫正。同时，监事会行使监督权具有独立性。应当注意的是，董事任期可以由公司章程规定相比，监事会的任期具有法定性，从而避免监事长期任职与公司 功能的协调。独立董事制度主要盛行于不设监事会的西方发达国家，在这些国家中上市公司的业务执行机构与监督机构是合二为一的，董事会既有业务执行职能，也有 ...
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类股东的利益即可召开该类类别股东大会。例如《美国示范公司法》第10．4节规定，公司章程的修订行为如影响某种类股东或某系列股票持有人的利益，则应由该 通过以良好的经营业绩逐渐积累利润的方式达到净资产值增值的目的，所以目前绝大多数上市公司采取溢价增发流通股的方式提高每股净资产值，而非流通股股东自己往往放弃 ...
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不同 公司法定控制权的主体具有特定性和明确性。按照《公司法》的规定，公司章程的制定、重大决策和选举管理者的权力依法由股东（大）会行使，经营管理权则由 都是以大型上市公司公司行为模式和权力构造作为一般典型，建立其制度体系。只有社会现实生活有特殊需要时，才对公司个别的特殊情形作出例外的特别规定。由于这种 ...
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公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；(2)行使公司实际控制权的权力行使人，包括控股股东、实际控制人、董事、 冲突交易完全变成了股东之间的权利冲突；(3)股东的意志自由、财产权保护以及对公司事务的批准，替代了公司法对公平交易等原则的判断。 1993年版本的公司法在 ...
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类股东的利益即可召开该类类别股东大会。例如《美国示范公司法》第10．4节规定，公司章程的修订行为如影响某种类股东或某系列股票持有人的利益，则应由该 通过以良好的经营业绩逐渐积累利润的方式达到净资产值增值的目的，所以目前绝大多数上市公司采取溢价增发流通股的方式提高每股净资产值，而非流通股股东自己往往放弃 ...
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。公司对外提供担保是基于正常经营活动的需要，只要公司对外提供担保符合公司章程的规定，并且不违反法律的强制性规定，其对外提供的担保均有效。根据《公司法》第 之间的关系。如果债权人未尽合理的注意义务则存在过错。但是在上市股份公司中，股权结构分散，公司章程中未记载所有股东姓名及名称，即使债权人尽到所有合理的 ...
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交易；关联交易；忠实义务 内容提要: 中国公司法不断完善着利益冲突的规则，其对公司实践的重要性毋庸置疑。但由于公司法受制于国有企业改革，同时在法律思维中采用 的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；(2)行使公司实际控制权的权力行使人，包括控股股东、实际控制人、董事、 ...
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，弥补了可能存在的漏洞。这种双重而广义的法律规定使得对于损害赔偿请求权人的保护更加完善。 （一）上市公司 上市公司即拟发行证券的企业法人（主要是股份公司），它 中约定减轻或免除。如果董事违反了法律、公司章程或其与公司签订的合同的规定，从而没有尽到善良管理人的管理义务，以致公司受有损失，则应承担对公司的 ...
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