股权转让需要经过以下程序： （1）、股东会（董事会决议）； 如果是国有独资公司转让的，则由于其不设股东会，所以应形成董事会决议； （2）报送审批 决议形成 不对股权变更手续，这样会给一些无良的股权转让人二次转让股权的机会。 所以我们在签订股权转让协议时，要约定好股东变更的时间及违约责任；如没有约定， ...
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中国政法大学教授 陈丽苹 2010-9-29 人民法院报 第07版 股东优先购买权是有限责任公司股权转让中极其重要的内容，新公司法对此作了具体性规定。但新 说、附生效条件说、效力待定说等各种不同观点。 在笔者看来，对侵犯其他股东优先权的协议效力的判定关键在于分析该协议侵犯的具体权利属性，这要求首先对 ...
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案例1】 2002年12月11日，苏州高新（600736. SH）发布对华夏基金管理公司股权收购落空的公告。此前的十来天，业内人士都以为苏州高新会成为首家收购 公司人合性没有必要再以部分行使优先购买权的方式表现，过分保护老股东将使股权转让关系中各方当事人的利益严重失衡。 值得欣喜的是，针对这一问题，《 ...
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同意，这样的规定应当是无效的。因为《公司法》第35条第二款规定必须经全体股东过半数同意属于强制性规范。其中，过半数是最低要求。 如果公司法没有涉及，公司章程对 即可以通过表决，实行的是一人一票制而非持股多数决。 3.股东变更登记对股权转让合同的影响。 我国《公司登记管理条例》第23条规定，公司变更登记 ...
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置换设计。 需要注意的是：如果是外资进行的并购，根据10号令，用于置换的股权只能是境外公开发行的股票。 3、股票支付 股票支付，就是以股份有限公司发行的股票 进行的增资，也可以是第三方对目标公司进行的单独或与原股东一并进行的增资。 利用增资间接实现股权转让，包括两个层面的技术安排： （1）增资作价方式 ...
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的一个里程碑式的案例。其意义在于：明确了主管外商投资的政府部门对中外合资经营企业的股权变更登记的审查系实质性审查，平定了实质性审查与形式性审查之争，提出了 确认股东身份等多项诉讼请求的，在一审法庭辩论结束前能够确认其他股东过半数同意股权转让的，法院可对办理行政审批手续的行为给付之诉请作出先行判决并予以 ...
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其他股东可以请求法院撤销该合同，这也表明司法解释的本意是承认股权转让合同业已生效，只是其他股东享有撤销权而已。总而言之，合同应当在成立时即告生效，厂商变更 交易的效力并不受影响，换言之，即使公开的登记事项有瑕疵，公司和形式上的股东也须对外承担责任。 从现行法律的规定来看，按照《公司登记管理条例》第31 ...
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确立了股份所有权的转移以办理过户手续为有效的原则；登记对抗说认为：股权转让合同生效与股东实际取得股权属不同概念，有不同的内涵，合同签订与合同履行有 义务关系，合同的签订并不必然导致合同的必然履行。受让方如未能按合同约定实际取得股权，合同处于生效而未履行的状态。受让方可依法主张违约赔偿请求，亦可主张公司 ...
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后将所缴出资暗中抽逃但表面上仍然以原出资额出资并具有股东身份。 二、瑕疵出资股权转让后，原瑕疵出资人对公司的补足出资义务应由原出资人承担 本文 的原则，认为发起人的瑕疵出资义务不得随便转移；另一方面也是基于对债权人及其他股东的保护。 另外，最高人民法院2003年2月向全社会公布《关于审理公司纠纷案件 ...
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能否出资，必须以此条件为判断标准。 对照《公司法》的上述规定，就有限责任公司股权而言，可以用货币估价和没有法律、行政法规规定此类财产不得作为出资是没有任何 股权转让有着相同的法律效果。 从立法上看，股权出资必须履行股权转让的手续。根据《公司法》第28之规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认 ...
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