手，更未引进授权资本制，同时也未明确规定股东大) 会依公司法或章程行使的决策权之外的其他权力皆由董事会行使。所以说我国基本上采取股东大) 会 。 [39] 前引[30]，曹士兵书，第 77 页。 [40] 参见王冠宇: 《浅析公司章程的对外法律效力--兼议新公司法第十六条》，载《金融法苑》( 2009 ...
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可能存在其中一名股东死亡、离婚、辞职或退休等情形，故如果（闭锁公司）没有对投资份额的可让渡性（transferability）进行限制，现存的股东很可能 研究，2010，（6）：111 －118． [32]王建文．股权转让之公司章程限制与强制：法律依据与制度空间[M]/ /. 王保树．实践中的公司法． ...
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对此问题的便捷解决方案，有学者主张，不妨解释为股东会和董事会均可以作为公司对外担保决议机关。[26]不无道理。理由包括：其一，该条款的明确意思是股东会 过错的判断标准，与债权人作为相对人的审查对象范围息息相关。合理界定债权人对公司章程和决议的审查范围，以为债权人的善意与否提供裁判标准，成为建构裁判规则 ...
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。 如果出质股东是股份有限公司的普通股东， 股份有限公司股东大会召开前二十日内或公司决定分配股利的基准日前五日内，由于法律规定不得进行记名股票转让的股东名册变更 要件规定，尤其是外资企业与国有股权等特别法律的专门规定，并符合公司法和公司章程的程序要求。 出质股东的披露告知义务、资产管理义务、保证与声明 ...
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设立人最容易产生矛盾和分歧的因素是“出资额和出资比例的变动”以及“董事、董事长等公司经营人员的人选的变化”。按照上述顺序操作，可以最大限度地避免因反复设立 ，戊股东出资5万（占5%）。在上述股权结构比例下，决定选举董事长，公司章程中仅规定了“股东按照出资额行使表决权”，各股东基于对此条的理解，决定： ...
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章程的内容，并且这应当扩及到公司的其他登记文件。(笔者译Nicholas Bourne. Essential Company Law[M].武汉:武汉大学出版社，2004:25。 [11]公司章程本身也是股东(大)会决议的载体。 [12]德国法学家卡尔拉伦茨指出:应该将决议从合同中分离出来。决议不 ...
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汤欣.论公司法与合同自由[J].梁慧星.香港：民商法论丛.16.金桥文化出版（香港）有限公司.2000；普丽芬.从公司法规则的分类界定公司章程的边界[J].上海：华东政法大学学报.2003.3. [3] [4] [7] [8] 罗培新.公司法强制性与任意性边界之厘定：一个法理分析框架.[J]中国法学 ...
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耕耘主编：《公司法》，北京大学出版社2000年，第168页。 ③沈贵明著：《公司法学》（第二版），法律出版社2003年，第191196页。 ④参见《公司法》第 ，现代公司法为了保护股东的权利，对股东权利作了不少规定，但这并不影响公司章程本身所具有的对股东权利进行规定的基本属性。 ⑥R.E.G.佩林斯、 ...
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文中也不再涉及这方面的叙述，特此说明。 [14] 参见何自力：《法人资本所有制与公司治理》，南开大学出版社1997 年版，第16 页。 [15] 武忆舟：《 ]关于这一点，王涌教授发表了自己的意见：可以认为我国公司法所列举的公司章程内容包括绝对必要记载事项和任意记载事项，但缺少相对必要记载事项的规定。 ...
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限定的说法尚待重新推敲。自新《公司法》第47 条、第109 条可知，公司章程规定的其他职权往往打破董事会职权限定主义的传说，此外，董事会的法定职权 也不再涉及这方面的叙述，特此说明。 [14] 参见何自力：《法人资本所有制与公司治理》，南开大学出版社1997 年版，第16 页。 [15] 武忆舟：《 ...
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