（四） 归附制度 与普通法系不同，大陆法系德国《股份公司法》的核心是调整关联企业形成地合同基础即控制协议。该法所创设独特的归附制度，规定控股母公司原则 撤销权。《合同法》第七十四条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为；债务人以明显不 ...
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，同时弱化对不涉及控股地位等国有股权转让的监管。但这一点在该法中并没有明文支持，有待后续规定的进一步明确。 另外，对于次级企业监管的弱化，则早在2003年 ，也是保护国有资产制度上的一项创新。并且其72条规定，在涉及关联交易、国有资产转让等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效 ...
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。西方一位公司法学者曾经说过，有限责任公司实际上是具备公司形式的合伙。和合伙企业中合伙人之间的关系一样，股东之间基于相互信任和一致追求的宗旨共同出资建立公司，若 有限责任公司人合性的保护被绝对化，认为过半数以上股东的异议可以彻底阻遏股东的股权转让，那么，这类小股东的利益就可能受到伤害：留，无股东之利， ...
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简便也便于员工管理；（3）为了相互担保银行融资，通过代持的方式设立多家非关联企业；（4）为了规避法律的某些强制性规定，采取代持形式完成投资或交易。二 挂牌公司对股权代持进行彻底清理，而目前的清理，基本上都是采取股权转让的方式。那么是否只要企业存在股权代持就不允许新三板挂牌呢？答案当然是否定的。因为股权 ...
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购权(公司法第35条第3款)。此外，公司投资人(股东)向本公司投资人以外的人转让出资时，必须经全体股东半数同意(第35条第2款)。这表明，别的企业或 ，该公司利用其支配地位损害7其子公司之少数投资人利益，但法院以缺少对关联企业中少数投资人保护的有关法律规定为由不予支持少数投资人之主张。 为此，中国学者 ...
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，房地产的定价一定要适当、合理。如果房地产销售公司与房地产开发公司属于关联企业，还要注意税法对关联企业之间交易的限制。 （四）利用代建房筹划 代建房是指房地产开发 企业丙拥有大厦。待大厦建成后，甲房地产企业将企业丙的全部股权转让给企业乙。在该过程中，由于法律上企业丙仅仅变更了股东，公司名称未改变，纳税 ...
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制约 企业并购的上述发展趋势，是与经济全球化和我国的市场化改革密切相关联的，也对我国企业并购的外部环境，包括税收法制环境提出了更高的要求。然而， 明确资本利得概念，但在相关文件中规定公司股权转让所得并入应税所得交纳企业所得税， [9]同时对个人股东转让上市公司股票产生的所得暂不征税； [10]由于我国 ...
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资产。 [10]如受控公司向控制公司以高价转让劣质资产。 [11]如迫使受控公司向其他集团成员提供优惠贷款。 [12]少数国家对控制公司对因股权以外因素而控制的受控公司应承担的责任作出规定。譬如，依据德国《股份公司法》，若干企业因控制合同而形成关联企业关系，控制企业有权 ...
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资产。 [10]如受控公司向控制公司以高价转让劣质资产。 [11]如迫使受控公司向其他集团成员提供优惠贷款。 [12]少数国家对控制公司对因股权以外因素而控制的受控公司应承担的责任作出规定。譬如，依据德国《股份公司法》，若干企业因控制合同而形成关联企业关系，控制企业有权 ...
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，在全体股东均存在出资瑕疵时尤其如此。这一处理原则，与审理涉及出资瑕疵的股权转让纠纷、知情权纠纷案件等相类似。 本案中，申德公司的注册资本系由他人垫 都有一定合理性，但也存在一定的片面性。笔者的看法是：第一，对于夫妻店、家族企业类型的公司纠纷的处理，原则上应首先根据商事主体、商事行为和商事代理的性质、 ...
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