热情，除了本身达到一定的规模外，对导入资本的需求也应该达到相应的额度。这是因为从交易成本（包括法律咨询成本、会计成本等）角度考虑，投资较大公司比 杠杆并购的区别就在于，风险并购的资金不是来源于银行贷款或发行垃圾债券，而是来源于基金，即收购方通过融入风险资本，来购并目标公司的产权。以管理层购并（MBO/ ...
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估价救济给予收购人及控股股东以遭受司法审查的威慑，从而自主控制其机会主义的风险的作用。以公允价值退出功能和监管利益冲突交易功能已成为当今各国公司法确立 年第4期。 [5]上海证券交易所、中信证券股份有限公司联合课题组：《我国上市公司并购重组法律制度的完善研究》，载张育军主编《上海证券交易所联合研究报告 ...
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持国民待遇原则，即立法上表现为较少对外资并购制定专门法律，而是制定涉内、涉外企业并购统一适用的企业并购法律制度。我国已经加入世贸组织，应该在立法上对 之上的，即需具备抗衡外资垄断国内市场、提高本国权益和外资转移风险的能力。如我国目前《公司法》对公司出资规定的是法定资本制，而三资企业法则实行授权资本制， ...
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逐渐消除，可操作性明显增加。 2001年11月，外经贸部和证监会联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，对允许外商投资股份有限公司发行A股或 。因此，我国应参考澳大利亚和加拿大的外资并购法律制度，对国内并购和外资并购分别立法予以规范管理，并将外资并购纳入外资管理的范畴，比较适合我国的 ...
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主要是围绕壳资源，旨在通过壳资源将外资置换到上市公司，换取上市地位和连续融资能力；现在，随着外资并购法律制度的逐步完善，政策性障碍日渐减少，外资直接并购 不但没有获得预期效益，而且酿成损失。事实上，外资并购并不必然提升并购企业的效益或上市公司的价值，相反面临很大的风险。 在这方面中外已不乏教训。美国《 ...
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并购行为所必须遵循的前提性规定。任何绕开或规避该规定的并购方案或模式都将面临巨大的法律风险。 三、外资并购中国企业的基本要求 （一）外国投资者并购 所有制企业、乡镇集体所有制企业、私营企业、股份合作制企业、有限责任司、股份有限责任公司等。而集体所有制企业又可划分出劳动服务企业、乡镇集体企业、集体企业、 ...
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差别待遇。法人股东转让股权所得被课税，而个人股东转让股票所得无须纳税，必然引起公司并购重组决策的扭曲。其二是股东对资产收购和股票收购的偏好差别。因为资产转让 遵循的一项基本原则，其基本内涵是指税收的征收和缴纳必须基于法律的规定进行，没有法律依据，国家就不能征税、任何人就不得被要求纳税。换言之，任何税收 ...
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规范的重组为主流。股权分置改革完成后，一方面，资本市场发生了根本性变化，上市公司并购重组主体以及收购动机日趋多元化，谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应的真正 。笔者认为，目前来看原则上还是不允许的好，因为可能有被高管滥用之风险。参见汤欣、徐志展：《反收购措施的合法性检验》，载《2007中国资本 ...
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，费用支出大大超过预期；目标公司的职工安置关系到公司并购成败和社会的安定团结，并购方公司需要详细了解目标公司的人员结构、劳动人事的法律法规和当地政府的具体 公司必须考虑的重要因素，要认真调查并且与目标公司进行充分协商。 另外，上述五种并购陷阱并不能避免所有的风险，还有可能存在无法预料的其他事项，在司法 ...
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外国法人。外国法人主要是在中国境外注册的公司及其他商事组织，其设立、组织及在境外的经营活动不受中国法律管辖，但包含中外合资经营企业、中外合作 金融危机（J）．财经，2007，（6）． {2}罗志松．外资并购的东道国风险研究（M）．北京：人民出版社，2007． {3}Robert N．Cappucci， ...
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