基于董事的法律地位和性质，董事（会）享有对公司财产的管理经营权。董事会的这一权力直接来源于法律的规定，并且董事的这一权力应当具有独立性，既独立于公司其他 ，二是防止国家利益、公共利益和公司利益的冲突。 不仅如此，由于，董事在公司中享有很大的权力，因此董事必须具备使选任人信赖的基本条件即必须拥有基本的信 ...
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激励就比较少，他们在公司中的努力程度也会是很有限的，而管理层实施MBO后会持有很大比例的公司福分，并因此取得对公司的控制权和利润分享权，公司 独立财务顾问等专业机构提供咨询意见，咨询意见与独立董事意见一并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。”被认为是目前管理层收购的法律规范依据，但《上市公司收购 ...
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保护同样适用于经营者。同时，由于经营者与普通职工相比在公司中处于更为有利的地位，因而，出于衡平保护的理念，对经营者的保护不必像职工那样周延，作为一项制度设计 利益。（2）制定法及章程上的义务，指董事在管理公司事务时，必遵守公司制定法和其他制定法及章程上规定的义务，由于公司的性质、规模不同，董事义务也不 ...
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安排。“正是这种通过使财产独立化而产生的限制责任效果，构成了设立法人的本质动机。”[4] 通过这种制度安排，在公司与股东及股东与公司债权人之间设立起两道 现象，但是随着社会经济生活的发展，现代公司在社会中的地位和影响的扩大，因此公司法人与越来越多的其他利益群体发生联系，例如公司雇员、当地居民乃至公共 ...
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规则适用中的程序问题降低了该规则的价值。如果董事不得不经历证据开示程序和庭审程序的话，商业判断规则对董事的保护作用就没有充分得到体现。同样，公司和非 原告股东在股东派生诉讼中的地位。三、我国股东派生诉讼中的司法审查标准问题我国新修订的公司法引进了股东派生诉讼制度。《公司法》第150条规定，董事、监事 ...
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或称信义义务、信托义务，源于信托法中受托人对委托人应当承担的责任，在公司中通常指公司的高级管理人员即董事和经理对公司承担的诚信义务，因为他们受托经营公司财产 、经营中占控制地位的大股东的意志便是公司意志。小股东即使有机会进入董事会，也无法阻止董事会决议的通过，实质上，小股东此时在公司中的权力已被剥夺， ...
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，因此判决的既判力应扩张及法人社员及股东，如撤销法人总会决议之诉、宣告财团董事行为无效之诉、撤销公司股东会决议之诉、宣告股东会决议无效之诉、解任公司董事之诉。 人的场合应当将该第三人作为被告，因为无独立请求权的第三人在原诉中的地位实际上就是被告，因此在第三人撤销之诉中，也依然应当作为被告。 四、第三人 ...
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使公司治理水平大为改善，由一定的外部人和独立董事构成的诉讼委员会主要是针对派生诉讼设置的一个机构，而且是一个较优的选择。 除了上述理由之外，我国《公司法》 公司的。 因此，我国法律目前对公司本身在股东派生诉讼中的地位也没有明确的规定，实践中往往把公司列为第三人，这种做法是否合适也值得进一步探讨。 作者 ...
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位权的诉讼中，债务人的地位是第三人。此处被代位人应为无独立请求权的第三人。 3．参数三：公司在股东派生诉讼中所起的法律作用 从根本上讲， 股东派生诉讼，其诉求体现为请求法院判令被告停止对公司的侵害，赔偿损失。根据股东派生诉讼制度原理，若原告股东胜诉，被告董事、监事、高级管理人员或其他人的赔偿金应支付给 ...
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中被告的范围更窄，其公司法第214条仅规定为公司董事。笔者赞成将被告的范围集中在公司董事、监事、高级职员和控股股东等内部人士。一则，股东派生诉讼制度的产生， 对公司所负有的义务，股东自可因此提起派生诉讼。 3、公司在派生诉讼中的地位。? 在日本，公司既非原告，也非被告，而是一种诉讼参加人，于原告之侧而 ...
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