的出资比例分配的规定，宜由最高人民法院通过司法解释限制解释为按照实缴出资比例分配。又如关于表决权，《公司法》第43条规定由股东按照出资比例行使表决权 对通过公司章程除名和法院判决除名进行了明确的规定，[36]在正式通过的《公司法解释三》又取消这些规定，背后的具体理由不详，相关法理研究还有待进一步深入。 ...
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通过，特别重大的事项，如修改公司章程、增减公司注册资本等必须获得股东会表决权三分之二以上通过才能实施，而一般的经营决策事项则需交由董事会进行表决，获得 启动司法途径解散公司。 此外，在立法完善之前，应该就《公司法》司法僵局的司法救济加强相关司法解释工作。法律即使再完备，也难以避免法律漏洞（注：所谓法律 ...
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解散条件应为全体股东的意思表示。根据《公司法》第39条、第106条规定，公司解散由全体股东依特别多数（三分之二）形成股东会特别决议予以解散并无大 的企业，除了自愿解散和强制解散以外，《中外合资经营企业法实施条例》和以及相关的司法解释，外商投资企业的股东享有解散请求权。3我国现行立法按企业性质不同对股东 ...
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债权人），请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。据此可见，司法解释（三）突破了公司法的规定，将公司发起人对瑕疵出资承担连带责任的范围扩展至有限责任公司的货币出资状况，而不再限于公司法规定的非货币出资；同时规定了发起人对公司债权人的债权清偿在瑕疵出资的范围内承担补充 ...
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侵占和转移公司财产、悬空债权、欺诈坑害债权人的情形比比皆是。但我国1993年《公司法》并未规定揭开公司面纱制度。鉴于公司制度的一般性大于特殊性， 鉴于当今资本市场的 不宜对此做出规定，而应当由最高法院司法解释对此做出规定；三说认为，公司法和司法解释都不宜对此做出规定，只应由最高法院在个案批复中确立该 ...
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禁止令制度雷同。{8}在最高人民法院最新颁布的司法解释中对人身侵害的救济仍然沿用了这一制度。[2] 二、公司法上的停止侵害请求权：民法停止侵害请求权的嬗变 制度构建 1、模式选择 从上述各个国家和地区的制度比较而言，我们发觉基本上存在三种模式，即以日本、韩国、美国和我国台湾地区为代表的制止请求权制度、 ...
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破产清算申请的时点等问题。 （四）公司清算中的相关问题 结合我国《公司法》、《破产法》以及《司法解释（二）》的规定，不少专家就清算人的地位以及清算组的组成 与债权人的损害结果有法律上的因果关系。笔者结合《司法解释（二）》分析了清算中侵权损害的赔偿范围主要包括三个方面：（1）因公司财产损失，造成债权人的 ...
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L．817,839－40（1985）。） 由于任何预先的合同安排都会不可避免地留有漏洞，司法对股东的事后救济在所难免的。对于有限公司的股东压迫问题，从重新定义股东的信义义务 ）遵循了同样思路，第1条对公司法第183条公司僵局的具体判断标准进行了细化，列举三种情形。（参见：《司法解释（二）》第1条规定： ...
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，依法引导各级法院树立商法意识，强化商法理念，妥善审理公司诉讼案件。 公司法司法解释（三）对公司设立阶段发起人订立的合同的责任承担是怎样规定的？ 答： 认为在名义股东与实际出资人就股东资格发生争议时，名义股东并不属于此处的“第三人”，所以名义股东不得以该登记否认实际出资人的合同权利。 在实际出资人与 ...
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为连带责任，因此认定连带责任的依据不足。由于公司法对于勤勉义务的判断标准未作明确规定，建议最高人民法院通过司法解释规定判断规则。 资本多数决原则的适用问题 评估确定的价格购买股权”。 五、公司诉讼中的债权人保护 债权人保护主要涉及以下三个方面的问题：一是有关瑕疵出资问题。包括：瑕疵出资股东对债权人承担 ...
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