主要定位于以下几个方面： 第一、保护中小股东的合法权益，对控股股东及其派入公司的董事、经营管理人人员与公司之间的关联交易进行监督和审查。这一点对独立董事 做出明确规定，笔者认为应当包括：第一、不得为公司股东，这点自不待言；第二，在就任前一定年限间不应是公司或子公司的董事、经理或职工及其他使用人（包括 ...
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律师事务所担任收购项目的法律顾问，被告虽未参与该项目，但却获知此一收购信息，并利用此为公布信息买卖目标公司股票而获利。由于OHagan并非目标公司的内部 ，内幕交易主体需具备以下身份：(1)发行股票公司的董事、监察人及经理人；(2)持有该公司之股份超过10%的股东；(3)基于职业或控制关系获悉消息之人 ...
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法律上的委任关系，董事以公司的名义进行职务行为，后果由公司承担。董事在法律法规及公司章程授权的范围内行使职权，不得超越权限。董事处理公司事务，负有忠实义务和 多在小股东单位专职工作，并由小股东提名或派任，通常不会担任公司的管理职务，只是通过出席董事会会议和表决的方式来履行其职责。 （3）独立董事。即 ...
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而仅设一名执行董事，由唯一股东来担任，作为公司的法定代表人；同时对其权力加以限制，如规定其不具有对公司经营的全权决定权，不得兼任经理等等。 。 [14][17] 同[9] 第147页、145页。 [15][19] 朱慈蕴《一人公司利弊分析与立法》，中国民商法律网，2003年5月20日。 [20] 法国 ...
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公司的股票有效，另一方面禁止其在法定期间担任目标公司的董事，从而阻却其迅速获得目标公司控制权的目的。1997年《证券市场禁入暂行规定》第2条指出， 为市场禁入者，在一定时期内或者永久性不得担任上市公司高级管理人员或者不得从事证券业务。但是并未具体涉及一致行动的人，将来是否可以依据证监会解释而包括一致 ...
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冲突 某些国家尤其是美国和英国，由于制定公司战略的需要，公司经理层兼任董事非常普遍。美国公司的CEO通常兼任公司的董事甚至董事长，这往往会造成角色 提名有助于确保被提名者的独立性和素质。除了在提名董事中发挥作用，提名委员会在选择合适的人选担任公司CEO发挥不可或缺的作用，提名委员会应该制定选任CEO和 ...
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三，委任说。委任说被大多数大陆法系国家所采用，主要以日本、我国台湾地区的立法及学者学说为代表。(如日本《商法典》第254条之一第3项规定：公司 的董事，对于非国有公司董事的兼任问题没有做任何规定。为此，笔者建议我国公司法增加规定，公司董事不得兼职担任其他公司的董事或实际管理人，实行严格兼任制度。这可以 ...
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对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 （二）董事利益冲突交易批准制度 现行《公司法 董事担任受托人的信托、不动产、无能力人、受保管人或未成年人。[9] 我国现行《公司法》第一百四十九条没有包括董事和高级管理人员与其所任职公司的 ...
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公司的股票有效，另一方面禁止其在法定期间担任目标公司的董事，从而阻却其迅速获得目标公司控制权的目的。1997年《证券市场禁入暂行规定》第2条指出， 为市场禁入者，在一定时期内或者永久性不得担任上市公司高级管理人员或者不得从事证券业务。但是并未具体涉及一致行动的人，将来是否可以依据证监会解释而包括一致 ...
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第三次重述》立法过程中，曾明确指到公司立法注意到，公司的董事和在一些情况下的公司股东有权任命经理作为公司的代理人。[2]和有特殊地位的董事 聘任合同(经理契约)来看，经理之所以能够参与公司的经营管理，能够对外进行交易行为，基础的原因关系就在于董事会代表公司聘任其担任经理的经理契约。经理契约让经理人拥有 ...
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