。我国目前还没有统一的《企业并购法》，有关并购的规定在《企业法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及《上市公司收购管理办法》中有所体现。由于我国相关法律法规不完善，在某种程度上给企业并购埋下了法律隐患。d、投资风险。企业并购 ...
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2002），该法案的重要内容之一就是授权美国证券交易委员会（SEC）发布规则要求上市公司建立符合该法要求的审计委员会，该法同时对审计委员会的权力、审计委员会成员 的具体职责和行使权力的程序做出更为详尽的指引，以供公司参考。委员会的具体职责和工作程序则由公司章程自行规定。委员会制度的完善需要《公司法》 ...
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》没有明确规定。在实践当中，1994年国家证券委和国家体改委在其制订的《到境外上市公司章程必备条款》中率先对控制股东的义务作了具体规定。该《章程必备 公司和中小股东的利益，是我国《公司法》修改的重要课题。我们认为，针对《章程指引》的规定，当务之急应完善股东派生诉讼和设立控股股东民事赔偿责任制度。 其一 ...
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机构与社会公众严重关切的地步。据国家权威机构2001年统计，当时的1000多家上市公司中约超过40%为控股股东提供担保，涉及金额数千亿元，有些地区的数 形式提升到债权人注意的层面，并将债权人的注意力指引向章程与决议。债权人对章程审查的关注点，是核实公司章程对公司决议机关的选择、是否有限额规定以及是否有 ...
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能起到弥补公司合同缝隙、解读隐含合同条款的作用，如阿道夫伯利所说：公司章程必然是不完备的合同，没有司法的支持、补充和解释，它们只能是一个空的躯壳。 这一传统。参见梅慎实：《证券法：证券市场走向法治的前提与基础》，《上市公司》1998年第11期。 [18]如最高院的公司法司法解释起草开始于2003年，《 ...
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章 国有企业改制业务 第一节 尽职调查与编制《尽职调查报告》 第4条 本指引所称尽职调查，专指法律尽职调查，即在国有企业改制过程中，律师 签署的设立登记申请书； 27.2 董事会指定代表或者共同委托代理人的证明； 27.3 公司章程； 27.4 依法设立的验资机构出具的验资证明； 27.5 发起人首次 ...
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，根据《中华人民共和国律师法》和《上海律师协会章程》，上海律师协会特下发本业务操作指引。 第二条 本指引由上海市律师协会起草，其目的系为向律师 暂行条例》；国务院证券委《禁止证券欺诈行为暂行办法》；中国证监会、国家经贸委《上市公司治理准则》；最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的 ...
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换股收购情形下的现金退出权。《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》明确了现金选择权的适用范围为上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项。可见 ，股东现金选择权应该被用于合并、股权互换、所有资产的实质销售、某些章程修改，而在上市公司，股东现金选择权应该被用于合并、股权互换、所有资产的实质销售、 ...
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和律师合作制定出一部《示范公司章程》提供给公司设立人选用，以促进公司治理结构的优化。问题是：一，学者们把关注的重点过分集中于上市公司，因为这一时期上市 内。这样规定的价值十分明显，一是它对大股东和董事树立了道德和法律的规则指引，促使他们在行权时能够自我约束，以足够的勤勉和谨慎开展工作，公平对待小股东的 ...
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监督管理委员会等有关部门的通知、规定，上海证券交易所的实施指引，均不属于行政法规。亿阳信通公司同时主张其提供担保未经董事会或股东大会决议，违反了《 担保明确规定了决议机关、且银河生物公司作为上市公司通过公开渠道向社会公布了公司章程及公司各项决议的情况下，深圳国投公司作为债权人理应知晓并遵守，同时深圳 ...
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