上市公司收购中股东的平等实质上是股份的平等，其核心是在上市公司被收购的过程中股东获得与其所持有股份成比例的财产数额。这不仅要求股东获得其股份被收购 ，不应实施转让。所以赋予大股东对于出让控股股份的适当谨慎义务，促使其关心目标公司中小股东的利益，避免因严重的不负责任或明显的疏忽而引狼入室。此种义务在性质 ...
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，归人权与损害赔偿请求权的行使有无时效限制等问题却没有规定。我国关于目标公司董事信义义务的法律规定之所以漏洞百出，根本原因在于我们在借鉴其他国家相关规定时， 中规定在日常经营中，未经股东大会同意，董事无权采取旨在维护对公司的控制权，防止公司被收购的防御措施，如放置毒丸、设置分期分级董事会、设立股东权益 ...
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小股东缺乏与收购人进行讨价还价的能力。一方面由于信息劣势,中、小股东无法准确判断公司的股价,缺乏讨价还价的基础;另一方面广大中、小股东处于分散状态,单个中、小股东无力 别的股份。因此，在讨论过程中，有人建议修改为：收购人在要约收购中应公平对待被收购公司的所有股东，对同一类别股东应当同等对待。但这一建议 ...
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的情形可归纳为以下三种： （一）收购人恶意收购 恶意收购是指收购人（包括目标公司被收购前的旧股东和由于收购而成为目标公司之新股东）借上市公司 给其提供了内幕交易牟取暴利的机会，而少数股东往往成为其鱼肉的对象。 相对于公司管理层，少数股东也处于弱者地位。少数股东一方面单个人影响非常有限，另一方面由于少数 ...
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我国破产法的规定，以破产企业非正常压价出售财产为由主张资产并购合同无效： 如果被收购公司破产前六个月内进行资产出售且有非正常压价行为，则依据我国破产法 主张。 没有一成不变的规则可以预测法院何时会适用事实合并理论，总的说来，交易越像公司合并，法院就越可能适用事实合并理论。具体案件应考虑下列因素： A、 ...
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特殊安排。此外，第8章章程修订与股本变化第242条规定了种类股股东在公司章程修订的特殊情况下的种类表决权。[6]WriteZhu（6）； href=//www。 中股权内容的灵活设计，来挫败收购方的企图。公司可以设置一类股份，该股附加一项特殊的请求权，即当公司被收购的情形发生时，该类股东有权 ...
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的已授权资本总额不得少于25 000的各成员国现行货币单位，那些以现金认购公司股份的人首次所缴付的股款不得少于所认购的股份面值的25%.参见Official ，无法采取资本授权主义原则下董事会经常采取的防止公司被收购的措施。 （六）实行授权资本制可以为公司更方便地筹措资本提供便利 根据资本授权主义原则 ...
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的重要作用之一是刺激投资人的投资积极性并因此而促成商事经济的发展与繁荣。公司资本授权主义原则是公司法此种作用得以发挥的重要因素。根据资本授权主义原则，公司 地位，无法采取资本授权主义原则下董事会经常采取的防止公司被收购的措施。（六）实行授权资本制可以为公司更方便地筹措资本提供便利根据资本授权主义原则， ...
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。公司治理不健全，公司股价将会下跌，一方面会导致股东用脚投票退出公司，另一方面也会使公司成为敌意收购的目标。一旦公司被收购，公司现有的经理层就有 者充分认识到转变的必要性，或者说，现有制度的效率已经非常低下，严重威胁本国公司的竞争力或者本国经济体制的竞争力，否则只要现有制度依然具有一定的效率，尽管不是 ...
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发行新股时，股东有优先认购权；当公司被收购时，股东有权要求收购者购买其持有的股份。）以及以累积投票制选举董事和规定独立董事的 控制者的确面临这样一个选择：创造价值还是掠夺（building value orloot）？这是决定公司治理的关键问题。但正如前面所分析的，无论是激励控制者创造价值还是约束他们 ...
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