利益为由阻止其发动派生诉讼。在这一过程中，独立的诉讼委员会扮演着重要的角色。1向董事会提出请求。作为一般原则，股东在起诉前须向董事会请求令公司发动 重要的诉讼形态，是董事责任制度的重要组成部分，因此，引进这一诉讼形态，不仅对完善董事责任制度，对改进和完善我国公司法，促进公司运作机制的优化，乃至推进国有 ...
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活动施加影响。后者是控制股东对公司实施的最基本的方法。三、控制股东之诚信义务（一）诚信义务的一般理论诚信义务（Fiduciaryduty），又称信托 》，法律出版社1998年，第174页。[9]详见张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版，第149—159页。[10]如公司法关于 ...
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因素中，高层管理人员年龄的差异在公司证券违法犯罪行为中确实可起到一个主要成因作用。 再看其他三个主观因素。独立董事制度在我国正式的适用才10年，此 ，独立董事依然未摆脱花瓶的称号。所以，公司决策机关中的独立董事比例并不是公司证券违法犯罪行为中主要的主观因素。同样的，理论上来讲，男性决策者要比女性决策者 ...
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特殊群体的债权保护，在现阶段尚缺少完善的立法。考虑其原因：一方面，公司人格独立和股东有限责任是现代公司治理制度的根基，为大多国家公司法所认可。而它却在 通过国际立法来加以强化其地位。 首先谈一下关于公司的属人法问题，根据国际私法的一般规则，一个外国公司在内国公司中持有全部或多数股份，或通过其他方法对该 ...
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董事人数相等时可以以公司的名义聘请中介机构出面委派独立董事；一方担任执行董事的，另一方担任总经理，并明确执行董事无权聘任或解聘总经理等。这样股东之间可以 诉讼法》中的一般管辖条款也规定，对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告所在地法院管辖。[13]笔者另外认为，根据公司是一系列合约的联结的理论，股东 ...
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风险补偿尚无明确规定。[71]如目标公司管理层借维持公司独立和长远发展之名笼络友好收购方以行自保之实，理论上可以通过诉讼的方式防止其侵害股东利益和社会福利 年第2、3期；戚自科：从第二次反收购立法潮看美国公司治理结构制度的演进，《经济经纬》2002年第2期。 [27]See 187 A．2d 405（ ...
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分析和探讨，并为完善我国公司代表人制度提出了相应的立法建议。 一、公司代表人制度的基本理论 1、公司代表人的法律地位 要了解公司代表人制度，首先就要弄清楚法人 法定代表机关。同时，还可通过章程规定单个董事的代表地位。因此董事会、董事和其他章程规定的执行代表，都有独立的对外代表权。 在英美法系国家，关于 ...
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是董事责任执行制度的重要组成部分，因此，引进、建立和完善股东直接诉讼以及股东派生诉讼制度，对完善我国董事责任执行制度，改进和完善我国公司法，促进公司运作机制的 公司法》实际上并没有赋予股东提起直接诉讼来追究董事责任的权利。但是，从民商事法律的基本精神和民事诉讼法的一般原理来看，除法律有特别规定者外，有 ...
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司法实践中，多数法院也都是依靠案件显示公司资本显著不足的事实，来论证该公司独立存在的不公平性、不合理性,从而适用揭开公司面纱制度。只是具体运用中，法院很少单独因 。因此只有支配股东或控制股东的存在，才有该理论运用的必要。其强调，公司的董事、经理或其他高级职员利用职务之便，滥用公司法人人格，以谋自己私利 ...
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差异。一般勤勉标准和宽松的一般勤勉标准，对应的是自由主义的企业精神、高度发达的资本市场，以及以董事为目标的较为成熟的民事诉讼制度。严格勤勉标准，对应的是德 损失或董事是否存在重大过失时，应由公司独立董事或董事会（利害关系董事除外）2／3以上多数、或者由1／2以上股东，结合实际情况、在合理期限内以决议 ...
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