、59页。） 根据资本运营办法可分为行业性并购和金融性并购。前者是指“外资，特别是一些跨国公司、大型产业资本，面向我国一些行业或地区的骨干企业或市场占有率高的企业 披露实施细则（试行）》（简称《实施细则》）。《证券法》第4 章“上市公司收购”规定了要约收购和协议收购两种方式，并对收购的程序、审查等作了 ...
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改革开放和稳定发展的若干意见》关于要进一步完善股票发行管理体制，推行证券发行上市保荐制度精神的具体体现[6]. 2002年以来国内证券市场的直接融资与间接融资的 法人治理结构方面的特别规定在包括小型资本市场在内的全国市场适用，这无疑加大了纳斯达克小型资本市场的上市难度，但对于改善上市公司的内在质地和 ...
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公司运营陷入僵局。控股股东与中小股东的冲突同样是我国股份有限公司治理的核心问题。上市公司的经营丑闻和违法违规事件多与控股股东的过度控制和权利滥用相关，如较 价值认识。有观点认为，既然股东的法律地位一律平等，关于股东权利义务的规定应同等适用于全体股东，无理由对控股股东施加特别的法律义务或对其权利予以特别 ...
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及其股东的利益。 一是独立董事没有独立性。设立独立董事是上市公司特别组织规定的必要部分。[9]在公司法正式引入独立董事制度前，无论是法学界还是经济学界都极力 治理结构中，监事会虽然因法律强制性要求而必须设立，实际上其地位并不及具有公司决策层面投票权的独立董事。如果将独立董事制度理解为一种已经严重削弱的 ...
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决定是否采取反收购措施时，通常更多考虑的是公司的目前利益甚至是董事的个人利益。特别在内部人控制现象比较严重的上市公司，管理层对收购行为的抵制几乎有一种 出售、处分、购买大量财产；除了正常经营之外签订任何合同。我国《上市公司收购办法》第33条也规定：收购人做出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除 ...
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60条第3款的规定，以第16条为核心对公司担保决策的授权、公司为股东或实际控制人提供关联担保的特别决议机制以及上市公司对外重大担保事项的 2009年），载《最高人民法院公报》2011年第2期。 [20]耿林：公司向其股东提供担保的合同效力研究，载中国民商法律网，www.civillaw.com.cn， ...
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作为商法的公司法和民法有所不同，依公司法之特别规定，在此情形下不适用混同原则，此外，股权与债权的结构亦有不同，就公司为一社团而言，股东权系一集合之 的评价和检验，因而既无法通过股票市场的竞争性交易识别和淘汰劣质企业，又使上市公司的低效率得以制度性保护；加之破产机制、兼并收购机制的残缺，股东通过资本市场 ...
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于5月 25日公布了年报摘要。在此期间，2家上市公司（陕西国投和安信信托）按规定披露了年报摘要，3家公司（华宝信托、中泰信托和英大信托）自愿 的形式展开经济分析，尚未看到对年报进行法律分析的文章见诸媒体，这不能不说是信托研究（特别是信托法研究）中的一个缺憾。本文将着重从法律制度和规范的层面上对首批信托 ...
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通过发表独立意见的方式表达独立董事的意见存在诸多不足。首先，董事会是一种议事机构，除非董事会有特别的授权，董事包括独立董事的个人意见均不能作为公司的 文件，颇值得怀疑。在美国，除非法律有明确授权，SEC也不能对上市公司的治理结构做出规定和指示。[45]因此，由作为证券监管机构的中国证监会对属于上市公司 ...
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