人士须放弃投票权。而在2000年底，沪市三家上市公司上海棱光、浙江凤凰、飞乐股份分别宣布收购其最大股东珠海恒通、康恩贝集团、 制度。 在第一种模式下，英国率先在1968年3月27日颁布了《收购与兼并城市法典》（City Code on Take-over and Mergers）对关联企业形成阶段进行 ...
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公司应当“适用”或“准用”其规定，因此认为有限责任公司也要遵循第143条“公司不得收购本公司股份”规则的观点，违背了法律适用的规则，缺乏法律依据。公司法 不得进行股权回购。但这种观点实际上混淆了“异议股东得行使回购请求权的事由”和“公司得进行回购的事由”这两个概念。 首先，正如上文所阐述的，我国公司法 ...
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行为模式不同。前者的行为模式表现为退股股东退股公司转让其他全部股东；而后者的行为模式仅为公司收购股份股东。（4）行为后果不同。前者并未导致公司 ，此种名为退股实为股权转让的行为应属有效。 二、该案引发的对公司纠纷案件审判理念的思考公司法法定主义向自由主义的转变 经济基础决定上层建筑，同时，上层建筑又可 ...
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立法对公司分立进行规范始于1986年通过的《民法通则》，后1993年《公司法》就公司分立中债权人通知程序、债权人异议等问题进行了简单的规定。1997年12月16日 这一制度未作任何规定而言，现行公司法是一种很大的进步，并且其对收购股份数量的限制也具有减少这一制度消极影响的作用，应当肯定。然而应当看到， ...
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其持有90%以上100%以下的子公司）：（1）被合并的小股东必须有权存续公司收购其股份；（2）小股东如果行使该权利，必须有权请求与其股份价值 于特殊合并（母公司合并全资子公司及母公司合并其持有90%以上100%以下的子公司）中消灭公司的少数股东，日本适用于所有的异议股东了，美国除了简易合并中存续公司的 ...
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）有限公司，2000.326。[19]Gordon，TheMandatoryStructureofCorporateLaw，89Colum.L.Rew.1556（1989）。转引自汤欣。公司治理与上市公司收购[M].北京：中国人民大学出版社，2001.47。[20]该部分内容主要参考汤欣。公司治理与 ...
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、分立、转让主要财产的； 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 的其他公司合并； 第四款：股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本 ...
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无表决权。由此可知，日本 2006 年新修订的《公司法》是禁止子公司行使其持有母公司股份的表决权的。[6]对于非母子公司的交叉持股，日本《公司法》基本未作 标准主要是考虑到与我国现行证券法中关于公司收购中通知义务确定的比例一致，且持有公司 5%以上股份的股东是公司内幕信息的知情人。[22]另外，对违反 ...
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公司并购法律制度的一些建议。 关键字： 公司兼并，公司收购，公司并购 ，立法建议 一、 公司并购概述 并购是兼并与收购的简称，泛指以取得企业财产权与经营权为目的 4月22日《股票发行与交易管理暂行条例》第36条规定：国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准，具体办法另行规定。 上述这些另行规定也都是 ...
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诚信义务具有里程碑意义的判例是Donahue诉RoddElectrotypeCo．【10】一案。在本案中，公司收购了一名控制股东的部分股份，但却拒绝了另一小股东要求 理由是该项内部交易并没有欺诈。但上诉法院推翻了初审法院的判决，强调公司所有股东都应对其他股东负有严格的最大善意和忠实义务，特别是控制股东 ...
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