、董事会等权力和决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。[4]美国著名公司法学者Robert W．Hamilton将 而产生无法恢复的损害或者产生损害的可能的；第（四）项规定：公司董事或实际控制人已经或正在或将以非法的、压制的、欺诈的方式行事，使 ...
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词典将freeze-out解释为，大股东或董事会通过对小股东施加压力，迫使小股东在有利于控制人的条件下退出公司的过程。[6]Clark教授也认为，keeze-out是 法院拒绝了原告的请求，支持了制定法的有效性，并认为被合并公司股东只有一项实际权利，就是保护其拥有的价值，而这种权利通过赋予其评估请求权 ...
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一般原则，没有规定股东提起代表诉讼的权利，导致实践中出现了大量的公司实际控制人损害公司利益时无人主张权利的情况，虽然在司法实践中有些法院出于衡平 问题应当从新公司法实施之后开始计算方为合理。 但是，为了防止股东利用代表诉讼干预公司的正常经营，法律对股东提起代表诉讼的权利设置了一些前置程序，要求股东必须 ...
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个人诉讼或代表诉讼。正如英国JerkinsL.J.指出的那样：“……他们中的每个人，作为公司成员所享有的个人性权利已被一种无效的变更行为所侵犯的……在这种情况 依法提起派生诉讼。③对其他责任人责任之追诉。包括公司之发起人、清算人以及公司实际控制人滥用职权，造成公司损害的，少数股东亦可代位提起派生诉讼。 ...
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清算程序无法开展的,债权人同样向法院诉求,追究休眠公司董事的责任或运用法人人格否认制度追究股东或实际控制人的法律责任。对清算义务主体及其责任作出具体 由法院组织的清算程序,从清算组成立之日起至完成所有清算程序为止,整个清算期限控制在6个月内。该规定有利于督促清算程序尽快完成,防止清算义务人过分拖延时间 ...
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确定各自的购买比例;协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。 11 《公司法》第73条:依照 , 人民法院应当认定该合同有效。 29 《公司法》第216条第1款第3项:实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够 ...
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被吊销营业执照责任人员资格限制的仅有制度。但该条款仅仅适用与被吊销营业执照的公司的负有个人责任的法定代表人，适用范围极其狭窄，使得除法定代表人之外的其他责任人员 公司的股东、股份有限公司的董事（即股东会指定的人）、公司的实际控制人等，而不仅仅是对被吊销营业执照负有个人责任的法定代表人。其次，《公司法》 ...
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导致股权转让行为无效，有时会造成履行障碍，最终影响股权转让的实现。由此，公司经营范围也应引起股权交易双方的注意。 特定类型股权转让个性风险 从2014-2018年 及单项投资或者担保的数额由限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的 ...
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被吊销营业执照责任人员资格限制的仅有制度。但该条款仅仅适用与被吊销营业执照的公司的负有个人责任的法定代表人，适用范围极其狭窄，使得除法定代表人之外的其他责任人员 公司的股东、股份有限公司的董事（即股东会指定的人）、公司的实际控制人等，而不仅仅是对被吊销营业执照负有个人责任的法定代表人。其次，《公司法》 ...
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强制性规范，不影响担保合同效力等因素的干扰，对法定代表人未经股东会决议，代表公司对外提供担保行为误认为有效。目前，法定代表人未经法定程序对外担保的案件数量和 及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。《中华人民共和国 ...
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