）道森（Dawson）案：合理性标准的确立 该案的被告是道森公司的董事长及控股股东，其曾以公司的财产向其本人控制的基金会捐助一部分公司股份，以扶持长期服务 股东以该捐资等行为损害了公司的利益为由，向特拉华州衡平法法院提起了股东代表诉讼，要求法院指定清算组织对该公司进行清算。对此，特拉华州衡平法法院认为 ...
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公司移入股份有限公司制度框架, 并将其塑造成为资合性与人合性可由股东自由确定的简易型股份有限公司。理由是, 有限公司的资合性大于人合性； 提起权之单独转让有助于预防不肖之人滥用股东代表诉讼对公司或他人“敲竹杠”。 十、公司章程条款对股权转让行为的影响 基于公司自治精神, 公司法允许有限公司章程对股权 ...
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合法权益，司法机关及时跟进，进一步扩大并巩固了直接诉讼以外的代表诉讼形式，全面强化了大股东对小股东负有诚信义务的制度。第三，经济稳定与社会 公司（anominaldefendant,该公司通常在自愿的情况或法院的命令下以名义上的被告参与诉讼）下达法院认为适当的命令以纠正被诉的行为，给受害者以司法救济， ...
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董事，其救济范围十分有限。美国特拉华州法院通过判例确认，对于需要股东大会表决的事项董事有义务告知有关信息。惟在Turner v．Bernstein案和Skeen 利害关系董事的交易，或由无利害关系董事组成的司法委员会决定是否准予股东代表诉讼，这些行为也可能受到司法审查，但忠实义务则难以对其适用，因为 ...
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董事，其救济范围十分有限。美国特拉华州法院通过判例确认，对于需要股东大会表决的事项董事有义务告知有关信息。惟在Turnerv．Bernstein案和Skeenv． 利害关系董事的交易，或由无利害关系董事组成的司法委员会决定是否准予股东代表诉讼，这些行为也可能受到司法审查，但忠实义务则难以对其适用，因为 ...
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条款，赋予了公司章程极大的灵活性，章程可以约定红利分配比例；约定有限责任公司股东会议表决权行使方式；约定有限责任公司股权的转让办法；约定公司分配方式等等，制作 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；第152条规定的股东代表诉讼；第153条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的 ...
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的国有企业应当改制为非营利的事业单位，不宜保留企业的法律身份。 其三，国家股东向国有企业收取利润有助于我们进一步思考国有企业产权关系的复杂性和多元化。国企产权 非检察机关自身；反之亦然。 借鉴新《公司法》第一百五十二条规定的股东代表诉讼制度，《国有资产法》可以授权公民个人在国有资产监督管理机构或者检察 ...
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应规定书面请求累计投票的时间和因此而产生的股东大会特别程序及会议主席――董事长的责任。——建立股东代表诉讼制度，以追究董事、监事损害公司利益时应承担的 由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持董事会会议。——改革公司代表制度。现行公司法的规则是采用法定代表人制度，其特点是公司代表人具有惟一 ...
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保留了下来。同时，由于新的国有资产运营体制还没有建立起来，国家作为出资人（股东）没有到位。所以，相当一部分国有企业甚至股份有限公司、有限责任公司还没有转换经营机制 在反公司收购中，不能让经营管理者逃避它对股东的诚信责任。应完善股东向董事质询的规则，建立股东代表诉讼制度，以充分保护公司的利益，并进而保护 ...
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人员进行定期和不定期的经常性会谈和沟通，并由股东中的积极分子或股东代表（可以是大股东，也可以是职工股东）来监督企业的表现。有的基金、机构投资者甚至 欺诈侵权的民事责任，对于操纵价格、内幕交易和虚假陈述的民事责任以及民事责任的诉讼主体、因果关系、过错认定、举证责任和损害赔偿计算等问题，都没有作出可操作性 ...
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