公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。 为了保护职工在公司解散的情况下获得适当的保护，新《公司法》第187条第2 进步。 为了落实以人为本的科学发展观，充分体现社会主义制度的优越性，必须扭转过去片面追求公司营利最大化、GDP最大化的立法思路，进一步强调社会利益、社会公平、社会正义、 ...
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出版社2004年版，第80页。 [46]参见注[44]，第197页。 [47]德国《股份法》规定，公众可以在法院查阅连同申请书一起递交的文件，这其中就包括公司 行为的无投票权股票，即是驱鲨剂条款法律化的表现。参见张舫：《公司收购法律制度研究》，法律出版社1998年版，第197页。 [57]例如，反收购 ...
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，经济稳定与社会安定的公共目标需要对小股东给予保护。成千上万的小股东持有上市公司的股份，金融和证券在整个国民经济中居于支配地位，如果默认大股东滥权危害小股东的 、支配股东不公平地将某一董事（通常是小股东）排挤出董事会；4、在公司进行收购与合并业务时，董事会和大股东向小股东发布误导信息；5、大股东或支配 ...
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必须证明股东已经就解决董事僵局作出了努力而没有成效和董事会僵局正在或者可能对公司造成无法挽回的损失。 《纽约商业公司法》虽不要求股东无法打破董事僵局及公司 利益平衡原则和用尽内部救济原则，要求应该尽量通过要求公司或者控制股东收购股份而退出，一般不能采取解散公司的做法。《征求意见稿》同时指出，诉讼中被告 ...
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美国企业的管理革命》[M].商务印书馆1987年第84页。[9]李燕兵：《股份有限公司监事会制度比较研究》[C].载沈四宝主编《国际经济法论丛》第2卷 北京：法律出版社，2000年版，第265页。[10]汤欣：《公司治理与上市公司收购》[M].北京：中国人民大学出版社，第133－143页。[11]社评 ...
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引入美国法的规定，即原则上将解散之诉的原告定为法定的解散事由发生时即持有公司资本或股份的股东。当然，对原告在诉讼过程中，必须始终持有资本或股份，并不得 。由此可见，除非有特定的法规授权，一般情况下法院不愿命令公司非自愿解散，而是通过强制收购股权从而替换股东的方法可以防止公司解散。42同39，第82条。 ...
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再行募集时，无须变更章程，也不必履行增资程序。授权资本制的出现，使公司资本内容趋于复杂化，并呈现出五种不同的具体形态。1.注册资本（RegisteredCapital） 股息和红利，日本商法第290条规定，当公司违法分配时，公司债权人可以让其返还。5.公司原则上不得收购自己的股份或将其收为质物，德国 ...
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、资源优化等方面存在致命缺陷。现有的几十个州“利害关系人立法”仅仅适用于公司收购的情形（因为“经营判断原则”依然适用于其他一切场合），因而被批评者评论 对于国家股权绝对控股地位的有意识追求，使得公司法创设下的中国股份有限公司更多地呈现出西方国家闭锁公司的特点：股东大会被设计成最高权力机构，赋予相当具体 ...
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是实施反收购，维持公司控制权的重要武器。为了维护目标公司股东的利益，公司通常以股份回购的方式抵御恶意收购；运用股份回购，执行职工持股计划和股票期权制度。信息不对称和契约的不完全性，使公司所有者与经营者之间存在目标函数的差异，即代理成本，包括经营者偏离股东财富最大化目标产生的成本以及 ...
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程序已有的调解机制下，通过股东或者公司协商收购股份或者公司减少注册资本的形势来吸收争议股东的股份，化解僵局，尽可能保存公司作为经营主体的存续。而对 之后再进行清算，将可能对大量善意股东的权益造成损害。 因此，公司法需要明确公司僵局破解的基本原则，即对善意的股东予以倾斜性保护，这种倾斜性保护不仅能够维护 ...
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