其基于机关地位所享有的决策权，绝非不具有机关地位的任何个人可以任意享有。 因此，公司董事会在法律体制上既已被设定为业务执行机关，当然享有业务决策权及执行权， 状况或情形，有同样之注意者，即已尽其注意义务”。 商业判断原则包括经营判断规则和经营判断原则。前者是指依照合理的信息和理性判断所做的决策，后者则 ...
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证监会（以下简称SEC）就批准了纽约证券交易所的上市规则，要求所有上市公司中的外部董事必须占多数，以确保公司董事会的独立性。但安然事件表明，独立董事对于公司 董事会15名董事中绝大多数都是外部非执行董事，而且多数董事拥有20年的工作经验，拥有非常老道的商业和投资经验，并且在会计、衍生品和结构性金融领域 ...
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董事会中心主义变迁{20}。根据美国判例法，目标公司董事会采取反收购措施时只要尽到注意义务[2]，并符合经营判断规则，其行为就具有合法性。而股东大会决定模式的 具有一个正直的、有责任心的业务领导人的细心。有关公司的机密数据和秘密，特别是那些他们在董事会工作中了解到的经营或商业秘密，他们必须做到守口如瓶 ...
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、公司治理、授权股份的票面价值以及种类股份、股东对公司的责任范围和条件、公司董事会中各专业委员会的构成、董事经理的补偿和责任限制、免责和保险等任何 的功能。此外，国家管理方式的转变与章程中任意记载事项的增加，公司在法律框架中通过章程的规则安排设计出自身需要的多种特殊制度，章程的润滑剂功能得以发挥，不仅 ...
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民主的引入和使用，在思想上有其他来源。代议式的董事会，和一个首席行政官一起工作（早期公司章程中采用的典型术语是主管），是中世纪晚期西欧政治实践和 尽管公司的本质理论存在着二元对立甚至精神分裂，[52]但公司董事会制度及其规则的政治和民主属性并不能因为执其一端而被忽略。 当下中国的公司法理论中，一些假定 ...
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），并明确权力行使的细节。4.委员会《征求意见稿》第一条规定：“如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名委员会的，独立董事应占有二分之一以上的比例。”这三 的监事会主席由工会主席担任，工会主席本身在党委书记、董事长（经理）的领导下工作，不可能充分发挥作用，并且监事会成员中股东代表部分的产生受制于大股东。 ...
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并没有意识到上述问题： 当权力中心变迁时，原有的机制会失去作用，新的规则也随之产生。以Trans Union案为代表，特拉华州公司法对董事注意义务的 的指导意见》第 4 条规定了独立董事的选举办法： 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 ...
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。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与 他人承担民事责任的； （3）法人或者非法人组织的法定代表人、负责人或者其他工作人员的职务行为涉嫌刑事犯罪或者刑事裁判认定其构成犯罪，受害人请求该法人或者非法人 ...
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。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与 他人承担民事责任的；（3）法人或者非法人组织的法定代表人、负责人或者其他工作人员的职务行为涉嫌刑事犯罪或者刑事裁判认定其构成犯罪，受害人请求该法人或者非法人 ...
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。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与 他人承担民事责任的； （3）法人或者非法人组织的法定代表人、负责人或者其他工作人员的职务行为涉嫌刑事犯罪或者刑事裁判认定其构成犯罪，受害人请求该法人或者非法人 ...
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