缺位使得现金选择权和异议股东收购请求权成为没有约束的工具。 在近几年发生的合并分立等并购重组业务中，各方对现金选择权和异议股东收购请求权做了不同的 公司的异议股东行使收购请求权，要求该股东对股东会该项决议投反对票，而对股份有限公司的股东则要求异议。异议是否就等同于投反对票，至今没有明确结论。看样子，这 ...
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责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； ...
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给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人。 营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。 第七十七条营利法人经依法登记成立。 第七十八 造成国有财产损失的，应当依法承担法律责任。 违反国有财产管理规定，在企业改制、合并分立、关联交易等过程中，低价转让、合谋私分、擅自担保或者以其他方式造成 ...
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责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； ...
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公司需要取得政府批准。根据我国《公司法》第8、27、77条规定，股份有限公司的设立一律应经过国务院授权部门或省级人民政府批准。这种规定实际上隐含着极大的 公司法主要存在的问题有两点：一是《公司法》第183条规定，股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。从自由企业的角度来看 ...
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公司需要取得政府批准。根据我国《公司法》第8、27、77条规定，股份有限公司的设立一律应经过国务院授权部门或省级人民政府批准。这种规定实际上隐含着极大的 公司法主要存在的问题有两点：一是《公司法》第183条规定，股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。从自由企业的角度来看 ...
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[3] 刘俊海，《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社，2004年版，第73页。 [4] 刘俊海，同上，第624页。 [5] 所谓新设分立是指公司全部资产分别 以其部分资产另设一家或数家新公司，原公司存续，实质上是对吸收合并的逆向操作。 [6] 刘俊海，同上，第626页。 [7]《公司法》第7章用 ...
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页。[3]刘俊海，《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社，2004年版，第73页。[4]刘俊海，同上，第624页。[5]所谓“新设分立”是指公司全部资产分别划归 公司以其部分资产另设一家或数家新公司，原公司存续，实质上是对吸收合并的逆向操作。[6]刘俊海，同上，第626页。[7]《公司法》第7章用了 ...
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规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 8、简化公司合并分立的程序。公司的并购重组在欧美等发达国家极为司空见惯，而且被视为企业做 股东指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或者出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五 ...
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部门同意改制，未履行债权人保护程序即剥离企业有效资产和部分债务，分离部分职工，设立有限公司丙公司，剥离资产与债务品迭后的净资产作为分离职工的出资，分离职工作为丙 一部分分出设立为一个或数个新公司的，为派生分立，又称存续分立。国家税务总局在《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》中规定：公司分立包括 ...
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