出现合并之事，而合并不可避免地要影响到公司债权人的重大利益，故各国（地区）公司法都对公司合并有严格要求，特别要求公司合并时必须予以公告，以维护债权人的利益 有规定。 然而，尽管我国的《证券法》和证监会对上市公司的信息披露作了方方面面的规定。但是，实践中上市公司信息披露的虚假、滞后、不完整、前后不一致等 ...
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否认制度等其他的法律制度，特别是其独特的司法制度加以巧妙地弥补。在美国，法官具有创造和解释法律的功能，能使法律的刚性化规定具有一定程度的灵活性，以 证券市场投机性偏大。我国证券市场目前还主要是一个由资金拉动的市场，而不是上市公司业绩推动的市场，短期投资行为成为决定大盘涨跌的重要因素，股票市盈率呈偏高 ...
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机构在公司治理中起着主要作用。[3]可见，法学界对内部治理和外部治理的划分，特别是将外部治理理解为对资本市场的监管，其基本的理念支撑仍然是“投资者主权”和“ 为起审计对象提供咨询业务；（2）规定首席执行官和首席财务官对财务报表的书证责任；（3）要求所有的上市公司必须设立审计委员会；（4）加强SEC对 ...
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利益的方式（进行）。”[27]大股东对小股东的受托责任，则是指大股东，特别是在管理层的大股东，不得利用其资本优势、信息优势等侵害小股东的利益， 基本性质的规则。（汤欣。公司治理与上市公司收购[M].北京：中国人民大学出版社，2001.55.）4该处所指的法律，主要是指规定民事法律行为的法律，在我国主要 ...
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引发出了一系列法律问题。正因为如此，我们才对企业集团中的成员公司的独立法人地位予以特别地强调，它是我们研究企业集团的起点和前提。因此，无论一个企业 59.）16.1993年国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》第四章专门规定了“上市公司的收购”问题。《中华人民共和国证券法》亦采用这一体例，并同样在 ...
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均为公司机关或其成员，不应存在凌驾于公司和股东利益之上的特别利益，均对公司和全体股东利益负责，两者在公司治理结构中不应存在本质性利害冲突。但美国公司 根据《公司法》享有相同职权的，应以《公司法》规定为准。具体说来，各类公司（含上市公司）的监事会仍应当依法围绕公司经营的合法性、妥当性对董事（含独立董事） ...
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重要”（material）特征，拒绝行使域外司法管辖 权。同时该院表示，一旦发现外国被告公司的财产被其美国代理人享用，那么如此即会产生 对美国国内的不利影响而 冲突规范也不尽科学、合 理。如《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第29条第二款规定有关 争议必须适用中华人民共和国法律。该 ...
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非上市公司；第二百一十六条则基本上复述了《上市公司章程指引》界定关联关系的规定，在具体适用以认定关联企业时仍然缺少明确细致的判断标准。所以，关于如何 财会账簿稀里糊涂，资金流向不知所终。上述三种情况都表明关联企业已经出现了人格混同，特别是企业的财产混同，从根本上违反了资本维持原则和资本不变原则，有可能 ...
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非上市公司；第二百一十六条则基本上复述了《上市公司章程指引》界定关联关系的规定，在具体适用以认定关联企业时仍然缺少明确细致的判断标准。所以，关于如何 财会账簿稀里糊涂，资金流向不知所终。上述三种情况都表明关联企业已经出现了人格混同，特别是企业的财产混同，从根本上违反了资本维持原则和资本不变原则，有可能 ...
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利益的行为泛滥，使得公司治理结构丧失制衡功能，特别是上市公司问题更加严重。 [22]如果不将该条规定的公司担保行为认定为无效，则无法达到上述规范 而无效，法人仍应承担责任，[25]法人不得以其法定代表人超越权限为由否定合同对公司的效力。[26]依反面解释，如果相对人知道或者应当知道法定代表人超越权限， ...
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