在董事会报告书中应当就是否接受收购要约，向股东提出建议。[5]另外，目标公司收购人对收购要约条件作出重大更改的，目标公司董事会应补充董事会报告书，独立董事应当 和职权为自己谋取私利，不得利用在公司的地位和职权收受贿赂或者其他非法收入。可见，我国公司法规定了董事和经理等高级管理人员的诚信义务。因此，目标 ...
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没有以其对案件进行具体分析，但该院试图赋予诚信以独立地位的立场表露无遗。 诚然，诚信与忠实和注意义务并驾齐驱的地位尚无定论。一是衡平法院对此有不同意见，在1999 的董事违反注意义务，减免其赔偿责任。第145条（a）和（b）中公司对董事在有关程序中承担的赔偿或费用给予补偿，以其诚信行事为前提。加利福尼 ...
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形成的管理者导向模式、作为德国共决机制巅峰之作的劳方导向模式和迄今为止在法国与亚洲大多数国家中仍占支配地位的国家导向模式。其他起因则包括目下英国与美国公司 由来已久。而晚近各州法律加强了外部董事在批准利益冲突交易时所起的作用。在日本，如前所述，公司董事会变得更小，独立董事更少，加之近来主要日本管理者 ...
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抗辩机会的安全港规则，很多控制股东的交易都是通过安排在附属公司中的关联董事、影子董事进行的，因此，控制股东的交易完全可以适用第144节进行规范。 但是， 面目直到案发之后，才由媒体曝光。基于其受信人地位和诚信义务，为增加资本市场的透明度，应借鉴德国和台湾地区立法经验，强制要求控制股东披露信息。应当要求 ...
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公司法的出台如及时之雨，使债权人在请求损害赔偿是能做到有法可依。新《公司法》在二十条明确规定：股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，损害债权人 高管应负个人责任。 （3）、董事在公司将要揭示进入清算程序时，不得从事某些特定的交易行为。如果这些交易行为使公司所有债权人应予平等保护和平等地获得 ...
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25]。尤其对大股东来说，其在公司中的利益重大，亲自与会了解公司运营情况并参与公司决策的收益大于出席会议的成本，这和中小股东的情形截然不同。所以，网络投票 ，第65－66页。 [33] 谢朝斌：《解构与嵌合：社会学语境下独立董事法律制度变迁与创新分析》，法律出版社2006年版，第184－185页。 [ ...
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责任在市场竞争中的涵义，规范企业并购活动，敦促其承担企业社会责任，应当通过反垄断法、价格法等法律对经营者集中的控制、对滥用市场支配地位的行为的规范、对市场准入 朱炎生教授认为，我国独立董事制度在其构建过程中存在着与公司治理问题的发展相适应的功能变迁过程，我国未来独立董事制度的发展和完善，应当是根据我国 ...
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美国的相关法律作了如下规定：①独立董事在基金公司董事会必须占有多数；②独立董事不能与这些基金的投资顾问、主承销商有任何关联，且不得与这些关联机构有控制关系 ，美证券交易委员会还要求披露基金董事会在基金治理中的作用、董事与基金的利益冲突问题等。据此笔者认为，若我们引进独立董事的目的并不在于逢场做秀，那么 ...
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美国的相关法律作了如下规定：①独立董事在基金公司董事会必须占有多数；②独立董事不能与这些基金的投资顾问、主承销商有任何关联，且不得与这些关联机构有控制关系 ，美证券交易委员会还要求披露基金董事会在基金治理中的作用、董事与基金的利益冲突问题等。据此笔者认为，若我们引进独立董事的目的并不在于逢场做秀，那么 ...
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要素才是独立于法律上的主体的， 因此人格要素作为人格权法律关系之客体具有重大的理论和现实意义。[8] 在具体人格权方面， 有学者讨论了隐私权制度中的权利冲突 [55] 蔡元庆：《股东代表诉讼中公司的地位和作用》， 载《中外法学》2006 年第4 期。 [56] 刘桂清：《股东对董事之直接诉讼》， 载《 ...
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