的反并购决定必须以2/3的多数票通过；中小股东有权就反并购问题请求召集和自行召集股东大会；中小股东有权诉请法院撤销董事会或股东会做出的有损于中小股东 各国公司立法对董事的工作职责的界定来看，主要是参与决定公司经营方针；委托高级职员执行董事会的经营决策，并对执行效果进行监督。相应地，董事的注意义务范畴 ...
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对公司债务承担赔偿责任。但这一原则作为大前提适用并不存在问题，可往往小前提难以具备，特别是举证责任不明确的情况下，由债权人证明股东不履行清算义务造成的 人具有现实的可操作性。董事是由股东会选举进入董事会，负责对公司经营管理事务进行决策，集体或单独代表公司执行业务的人。因此，各国均对董事任职资格作出限制 ...
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观点。有的美国法院认为，在雇佣一开始所签订之劳动契约中列有竞业禁止条款者，固不生对价问题。但如于其后才突然要劳工签署竞业禁止契约（通常是在 符合商业惯例。竞业限制条款是股权出让方基于受让方接受其股权而产生的对等合同义务。在公司经营状况欠佳时，受让人之所以受让股权的重要原因之一，是出让方作出了竞业限制的 ...
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本身并不具有营利性，亦即此行为与公司的设立本旨和存在目的有违。[56]正是基于此，公司担保并不属于公司经营事项，有一些国家或地区并据此原则上 不考虑委托代理人越权代理这一一般性的规定，而侧重于法定代表人的越权代表问题。 [25] 参见孔祥俊: 《合同法教程》，中国人民公安大学出版社 1999 年版，第 ...
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属于公司。根据高尔夫俱乐部诉哈里斯案的判决和不同判定标准之间的差异，以下几个问题值得注意： （一）判定标准 尽管美国各州对董事或高级管理者是否掠夺了公司机会 先关。如果商业机会是A通过自己获取到的，但是如果该商业机会与C公司目前的经营有密切关系的话，尽管A并没有使用公司资本得到它，该商业机会仍然有可能 ...
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未能如预期般支付股利，可能会激活一些替代性的公司治理机制，这些机制更适于解决公司经营业绩低下或者陷入财务困境的问题。考虑到（产业调整）后的经营 股东派生诉讼法律制度。公司法第 152 条规定股东派生诉讼可针对董事、高级管理人员有本法第 150 条规定的情形提起，而第 150 条规定的情形是指董事、监事 ...
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具备我国《民法通则》规定的法人所应具备的四个条件。一般空壳公司不是公司设立时就存在的，有的是因为公司经营管理不善造成的，有的是由于法人代表与公司 人格否认制度的情形，为此，最高人民法院于1998年作出的《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》中规定：“被执行人为无法人资格的私营独资企业，无能力 ...
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撤回土地，其结果是损害公司经营的稳定性，这与以节约交易成本为目的而设立公司的经营方式的初衷相违背。最后，不计入总出资说虽有一定的合理性，但是，它没有解决平衡农户股东与非农户股东之间的利益，以及债权人的利益保护问题。 本文认为，对于家庭土地承包经营权出资制度安排应该以公司法法理为基础，廓清公司资本的 ...
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分开，这个问题也就迎刃而解了。事实上，对经营资格的认定采用年度制要科学得多。我们不妨把企业的年检与车辆的年检对比一下，就会发现两者有诸多相似 履行清算义务，应负何种民事法律责任，却没有法律规定。《公司法》虽然规定了公司逾期不组织清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。但这 ...
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公司僵局及其解决办法作了原则性的规定，第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 停业状态作为具体的判决标准。 其次，用尽其他救济途径。《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)》第五条作了如下规定：“人民法院审理解散 ...
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