必须”11处、“不得”17处和“严禁”1处，出现“可以”仅13处；在“有限责任公司的设立和组织机构”章44个条文中，“应当”为23处、“必须”3处、不得“16” 、选举和更换董事及监事等是股东大会的权限，而股东大会就公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出决议必须经出席大会的股东以其所持表决权的三分之 ...
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债权人利益，导致欺诈行为。总之是灵活性有余而稳定性不足。所以，按授权资本制要求，公司设立时其注册资本、发行资本与实收资本的数量是不等的。股票期权制度就是 激励手段极大的体现了人力资本的意义，也体现了现代公司的资合与人合并重的特点。如果股票期权只授予公司高层管理人员，那么它事实上只承认经理层的公司治理 ...
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损害法人债权人利益的行为自然应追究责任。且法人投资者获取最大利益已并不为法人设立用经营所追求的唯一目标，而必须对劳动者、债权人所共同组成的“利益相关者”的权益 企业行为，其形式多种多样，广义上将其范围理解为包括：公司法上公司之间的吸收合并和新设合并（强调公司主体的变更）；以控股为目的而进行的股权或资产 ...
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责任完全转化为个人的侵权责任。相反，由于直索责任仅仅是为保护债权人而设立的，不考虑公司的独立人格的责任，因而在债权人直接向股东提出请求时，也可不排除 有限责任被用于逃避债务、逃避义务，则根本不符合有限责任的目的。对子公司借用改制或者公司分立、合并的机会逃避债务的现象，现行的执行法律己经作出了相应的规定 ...
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登记为公司人格终止的标志。但是对于实践中大量存在的除因合并、分立解散未经清算即办理注销登记的情形，笔者认为，不能简单以注销登记作为法人终止的标志，充其量是 主体资格，但是由此会导致财产成为无主财产，因此法律专为公司的清算目的而设立了一个新的公司，即清算公司。这种公司的能力是特殊的，不再享有原公司的能力 ...
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聘任独立董事。第135条第1款规定：股份有限公司董事会，监事会，单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定 研究》[J]，《现代法学》，2003年专刊。 [19]张芩遥，《设立独立监事制度完善公司治理机制》[J] ，《现代管理科学》，2002年第2期，第 ...
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的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。 026 因公司设立、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。 027 因铁路、公路、水上、航空 增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。 141 法庭辩论按照下列顺序进行： （一）原告及其诉讼代理人发言； （二 ...
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购买目标公司全部资产以实现兼并。以购买资产式的兼并，所购买的资产转移的是合并中解散公司的全部财产，不能把财产的一部分排除在外，因为这同合并使解散 债权的实观，督促债务人自觉履行债务；而陈述与保证条款的目的在于促使买卖双方就设立债权债务达成一致。而且两个条款的内容和法律效力也完全不同。（7）违约责任 ...
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承担连带清偿责任。当然，对于上述第(2)和(3)种情况，依据有关合同，在新企业向债务人承担清偿责任后，兼并方可向被兼并方的股东或开办单位追偿 全资子公司(即国有独资的子公司)外，公司不得设立全资子公司。因此兼并公司购买被兼并公司全部净资产的，法律后果与合并相同，被兼并公司的法人资格必然消灭，或者成为 ...
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其是否属于全功能（Full －functional）。根据欧共体 139 /2004 号条例的规定，设立长期经营的，并具有独立经济实体全部功能的企业联营，构成第3 条1 ）项下，企业联营都无法归入其类：一方面，企业联营并不是完全的新设合并，而只是共同控制；另一方面，企业联营不属于取得对市场上已有的企业 ...
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