是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。 第三条 债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法： （一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务 ...
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）美国立法例 从美国公司法看，此类行为可分为两种情况考虑，责任归属也不尽相同。其一，合同相对人不知公司尚未成立的事实而与之订约；其二，相对人已知悉 个人责任，合同对公司与相对人有约束力。 三、完善我国设立中公司非必要行为责任承担的几点建议 我国《公司法》第211条款规定：未依法登记为有限责任公司或股份 ...
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是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。 第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法： （一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务， ...
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是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。 第三条 债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法： （一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务 ...
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各地在不同时期有不同做法。以上海为例，2002年开始允许在出资满30％甚至不足这一比例的情况下办理变更登记手续，之前则要求必须全部缴清后方可办理。理论 第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组 ...
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各地在不同时期有不同做法。以上海为例，2002年开始允许在出资满30％甚至不足这一比例的情况下办理变更登记手续，之前则要求必须全部缴清后方可办理。理论 第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组 ...
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、法人运行机制、内部管理机制、权力制衡机制，尤其是有限责任公司和股份有限责任公司的责任之有限性，因有限责任通常具有减少和转移风险、鼓励投资、促进所有权与经营权 的过程。尤其是股份有限公司的创设更复杂，从发起人订立协议、制定章程、确定股东及出资、招投认股、召开创立会到法人登记等，是一个遇到的困难和出现的 ...
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赔偿责任的理论基础 传统公司法理论认为，股东的义务是对公司出资，比较强调公司董事对公司、股东的信义义务，股东彼此之间的信义义务却很少有涉及。作为资本所有者 股东的利益产生的不利影响，防止其欺诈、排挤少数股东。在有限责任公司中，控股股东通常兼任董事直接参与公司的经营管理，或通过操纵主要董事间接控制着公司 ...
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承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。（二）购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。（三 多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司 ...
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不当削弱的规定，具体包括公司法第24条、第80条关于股东、发起人和认股人出资的规定，公司法第25条、第82条和第88条关于出资额或股款缴纳的 公司经营范围的交易行为，在这种情况下，公司债权人的利益会受到更大的危害。 正如英国著名公司法专家Cower教授所言：大量的有限责任公司的债权人并不是十分幸运的， ...
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