它原本的面目与意义。* 综上所述，强制要约收购制度一方面并未能如预期的那样保护小股东的利益，另一方面又使得收购成本大大增加，同时如果发生强制要约收购的话，可能 运作的一个法律障碍。 5.民事责任制度， 近几年来，证券市场上侵犯投资者权益的事件不断出现，在一定程度上已经影响到证券市场的稳定。投资者是弱势 ...
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权限制”条款的必要性 17 4国内外对反收购条款决定模式的选择和应用 19 4.1英国股东大会决定模式及司法实践 19 4.2美国董事会决定模式及司法实践 20 4.3德国 与《上市公司章程指引》第57条规定的5％相差悬殊，而且与保护中小股东权益的原则离得太远，其不正当性、不公平性不言自明，应当确定为 ...
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就要求做到既要注意尽量减少强制性规范的适用，也应当注意对权利人应有利益的保护。 法官对于违反强制性规范行为效力的判定，应当在遵循上述公司法强制性规范理论适用 对外宣誓作用以及其订立、修改的严格程序[83]也有效地保护了有限公司中小股东与外部相关人的合法权益。 （二）曹承贵诉平潭县液化石油气公司案[84 ...
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放弃对法人财产的直接支配权换取法人债权人对社员有限责任的容忍。这道屏障可以保护社员免受法人债权人的直接追索。从而实现以法人与其成员的双重分离实现以法人为 或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项应当发表以下几类 ...
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化、分散化以及由此带来的风险的分散化，吸引了众多的投资者。这样必然产生许多的中小股东，他们无力也无必要参与公司的经营管理，其地位几乎与债权人地位一样，成了 是一个关系公司生存和发展的问题。虽然各国公司立法都设计严密而周全的制度来保护股东权益，但都是从公司角度而言。其实，公司的行为都是由董事来具体完成的 ...
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交易对方权利外观之信赖而为之民事行为的效力予以认可，对于外部人因此取得的民事权利予以保护，实际权利人由此产生的损失，只能在内部关系中解决。 （对照《公司法司法解释（三） 回报颇丰。王某拒绝将已分配利润交付李某，并称其为登记公示的股东，理应享有股东权益；王某主张，李某的出资款应为向王某的借款，其愿意偿还 ...
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增强竞争力，否则要约人必将处于不利的竞争地位。只是从维护目标公司股东权益和贯彻股东平等原则出发，收购要约的变更应该受到严格的限制。综观英、美 目的而行使该权力（正当目的标准），因此，如果董事采取反收购行动是为了保护自己对公司的控制，那么这种行动就是不正当的，在1967年Hogg V.Cramphorn ...
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影响。收购方避开目标公司（Target Company）管理层而通过公开要约收购的方式直接与股东进行股份转让交易，这可能导致目标公司启动反收购机制，防止收购的发生或挫败已 反对和抵制的收购。 [5]郭富青：《论公司要约收购与反收购中少数股东权益的保护》，载《法商研究》2000年第4期。 [6]张舫：《 ...
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们不可不察。 （一）隐名投资寻求显名化的出路 隐名投资者的股东身份及其权益保护问题在我国公司法中没有涉及，导致在实践中出现两种对立的认定和 后，公司法人财产权的有效性与投资资本来源性质之间将因合法投资行为而形成断层保护关系。 也就是说，资本来源是否具有合法性并不影响公司的独立法人财产权，也不影响投资者 ...
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股东和相关各方的利益难以保障，实施重组是唯一的出路。为了最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，本着惩前毖后、治病救企的原则，如果重组方提出切实可行的 号净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。 （四）借壳上市的审核标准问题 借壳上市是利用资本市场并购重组制度 ...
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