上市公司明确为股东大会决议之，非上市股份公司可由章程规定股东大会进行决议，有限责任公司则没有此类规定。 （二）商法通则规制营业的着眼点 法律对营业的规制是 用于清偿贷款本息；未到期的，受让方应与出售企业的债权金融机构签订转贷和还款协议，并提供相应担保。出售企业已为其他单位和个人的贷款提供担保的，出售后 ...
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都不允许股东以劳务出资。至今大陆法系国家仅部分国家允许无限公司和两合公司劳务出资，对有限责任公司和股份有限公司，大都否定劳务出资。但面对现实中存在的职工持股、 股权的协议是可以接受的，可作为公司股权的约因（即对价）。该原则一直沿用至今。《美国示范公司法》6.21（b）条则规定：董事会可以认可发行股票， ...
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没有无效的情形，也不构成表决权滥用，轻易不宜否定其效力。5、关于劝诱代理和收购代理。劝诱代理是指股东未能亲自，也未能选任代理人出席股东大会并行使表决权时， 上述协议而受让股份的，不受该协议的约束。（三）表决权书面行使的效力。《公司法》第41条规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第 ...
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改造分为整体改造和部分改造，所谓整体改造就是国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司或者企业通过增资扩股或转让部分产权，实现他人对企业参股，将企业整体改造为 ，原各家企业丧失法人资格的行为。企业兼并包括吸收型兼并、新设型兼并、收购控股型兼并。所谓吸收型兼并是一企业用现金、股票买断另一企业产权或 ...
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因为与股权高度分散、所有与经营高度分离的美英诸国不同，由于历史与现实的原因，中国的上市公司股权则是高度集中，所有与经营无法实现彻底的分离，上市公司的 回应，它标志着对传统的公司法理论中的资本多数决原则、表决权自由行使原则和有限责任理论的扬弃和修正，是传统公司法中股东民主理念的新发展。确立控制股东诚信 ...
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当属于一种契约关系，但同时它又源于法律的直接规定，一般不允许当事人通过协议免除，更属于一种法定义务。所以控制股东的诚信义务既有约定义务的一面， 的亏损、破产等严重后果，控制股东当然不能基于有限责任的优惠而坐视不理，理应承担强制性不利后果。“深石”规则在揭开公司面纱的彻底性上有所保留，除非子公司资本严重 ...
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。如果公司内部股东之间、董事之间、股东与董事之间又出现人数相当、表决权相当、股权比例相当的情况，那就会导致任何一方都难以达成表决多数的要求，从而使得公司决策停滞 使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十天内，股东与公司不能达成收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十天内向人民法院提起诉讼 ...
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、学者在内的公司法领域的专家的主流观点，都一致认可有限责任公司和非上市的股份有限公司的章程可以规定限制股权转让。③前引赵旭东主编的公司法教材就主张 的股份转让过户登记手续。原告以被告作为一致行动人，未经其同意收购法人股超过章程规定的上限为由，诉请确认股份转让协议无效。一审法院经审理认为，股份有限公司 ...
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主持股东大会。 法律赋予了少数股东股东大会的召开请求权、召集权和主持权。有限责任公司董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设 公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼 ...
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十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。” 现实生活中，有些有限责任公司的大股东利用 。” 新《公司法》第153条规定，“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。” 七、限制关联 ...
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