与经营层基本重合，董事会成了大股东的“代理人”的实际状况。控股股东通过操纵股东大会和董事会，使上市公司与控股股东发生大量的关联交易，并通过这些关联交易，向控股 、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人，承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。第一百七十七条规定，经核准上市交易的 ...
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设立无效诉权、公司合并无效诉权、会计档案查阅权、会计账簿查阅权、检查入选人请求权、董事监事和清算人解任请求权、董事会违法行为制止请求权、公司解散请求 ”表决权信托机制本身并不限制单一委托人的情形，关键是如何发挥表决权信托机制的功能和作用。由于表决权信托具有长期稳定、权利义务明确、操作规范、一经授予不能 ...
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我国上市公司实施股票回购的相关问题分析股票回购作为股份公司调整股权成分、改善资本结构和提升股东权益价值的有效手段，在证券市场发达的国家被广泛使用，这些国家有关 目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。3.董事会发布召开股东大会的公告 ...
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义务加以约束。需要用义务加以约束的是公司的管理者与监督者-董事、监事和经理层，因为他们和公司之间存在着委任或者信托的法律关系。但是，前已述及 时的虚假陈述，有比较完备的规制措施。其基本法理念实际上导源于契约法和侵权法中的虚假意思表示（misrepresentation）。此种虚假意思表示又可分为三类， ...
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其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。”第9条规定：“上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。”最后，《管理 对目标公司反收购行动进行全面规制。我们可以借鉴外国上市公司的经验，着重规范和完善上市公司的《公司章程》，设置反收购条款。第一，立法赋予目标公司经营者面临 ...
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（deep-rock doctrine） 又称“从属求偿”原则，是美国对揭开公司面纱理论的深化和具体运用。其含义是指在破产程序中分配破产财产时，将债务人的关联公司 等等。 《公司法》规定了股份公司的董事、监事、经理的忠实义务，要求其维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；董事、经理除 ...
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证券监管部门以往的规章已经对此进行了反复的强调。本次证券法修改特别强调对证券公司和证券经营机构进行更为严厉的财务监管，尤其是禁止证券经营机构以各种方式挪用 调整范围；在公司法中规定了上市公司可以设立独立董事和专门委员会，强化董事、监事和高管人员的忠诚义务和勤勉义务等完善公司治理结构，保护公众投资者权益 ...
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维护证券市场秩序的目的。 在我国经济立法中，多年以来一直存在重刑事责任和行政责任而轻民事责任的倾向，[5]这种倾向同样体现在证券法律制度中。 也是一件困难的事。最高人民法院的最新规定只是提到“负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员”以及“直接责任人”应作为“虚假陈述行为人”成为“虚假陈述证券民事赔偿 ...
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角度来探讨目标公司小股东权利的保护，从而达到目标公司小股东权利内部保护机制和外部保护机制完善。 [关键词]：上市公司收购 目标公司 小股东权利保护 公司资本自由流动， 之弊端，具体说体现在以下几个方面： 第一，规定了目标公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。这项规定， ...
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监督更具有明显的优点：监督机关更专业，一方面监事独立于决策人和经理人，另一方面由于同在一个企业，对监督对象和企业经营又相对比国家公务员更为了解。 （三 平衡各种经济利益的基础 《德国民法典》债权编的创始人就市场力量的自我调节功能和市场活动的一切参与者应当享有平等权利的基本观点在某些方面须得以纠正发表了 ...
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