反收购备选方案，只是由于各种原因未实施而已。[7]如果说“宝延风波”中，目标公司管理层的反收购行为胎死腹中，在1998年的天津大港收购上海爱使股份的收购案中， 场外交易市场情况下更是如此。因此，对于中小投资者特别关心的问题，《上市公司收购管理办法》第27条规定，收购人应当在要约收购报告书中说明有无将被 ...
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的内部转移定价使国家税收减少等）而且还可能做出有损于上市公司利益的决定，并进而侵害其他股东，特别是境外股东权益。 鉴于上述原因，各国在法律上一般都 作出详细说明。”按照证监会《关于发布的通知》的要求，上述规定必须载入上市公司章程。较之于香港证交所规定只有重大的关联交易才必须由没有利害关系的股东独立投票 ...
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终止上市，变成一家非上市的股份有限公司。 2．私有化过程由上市公司及其关联人发起并完成 参考SEC的规定，任何上市公司自身或其关联人从事可能导致其权益证券被取消注册 股东的利益保护问题更加复杂，也为该路径的监管提出了更高的要求，即必须要针对这一环节特别设计保护中小股东的倾斜政策。 （二）转板再上市涉及 ...
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是密切联系在一起的，因此，在很多情形下，上市公司对于这类消极性的信息并不是特别想对公众披露。当上市公司出现负面重大事件时，根据学者的实证分析，有 内容及有关条件产生巨大的差异。[21] 我国现行的《证券法》中并没有直接明确规定上市公司有澄清谣传的义务，但是，深圳和上海两个证券交易所是通过制定自律性信息 ...
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人或收益人对受害人所受的损失予以补偿。无过错责任，是指基于法律的特别规定，侵权人对其行为造成的损害即使没有过错也应当承担责任。在证券发行市场 成立投资者权益保护协会，可以确实保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，在一定程度上解决和缓解当前投资者、证券公司、上市公司、交易所以及监管机关之间所产生的各种 ...
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中独立董事任职独立性的边缘化。按照目前的法规规定，独立董事的产生程序是：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提出独立董事 特别职权和发表独立意见的权利。所谓特别职权是指下列六项特别职权：重大关联交易提前认可权（重大关联交易指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元 ...
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管理层的经常性监督。为了弥补这种监督的不足，大陆法系国家普遍建立了监事会制度作为公司内部监督机制，英美法系国家则建立了独立董事制度来进行经常性监督。 一、 对独立董事而言具有实质性的意义，也应是独立董事的基本职能。《指导意见》明确规定上市公司应当赋予独立董事的特别职权中的第一项就是重大关联交易（指上市 ...
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成立一个法律上具有独立人格的实体（Enterprise）作为收购主体。根据我国法律的规定，上市公司的股东只能是自然人、法人或者国家（确切地说是国家授权的特定机构 一般性信息披露要求，而且还应当进行特别规制。特别是对于收购价格的定价依据、巨额收购资金的来源、MBO后上市公司经营管理的后续计划等核心内容， ...
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中介结构在企业并购中所起的作用及发展趋势分析从西方国家上市公司控股权更迭的案例看，中介机构特别是投资银行参与是企业并购的一大特征。但在我国，由于 企业并购提供咨询顾问业务。同时，《中华人民共和国商业银行法》第四十三条中明确规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用 ...
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基本一致，即主要通过对要约人与目标公司管理部门的规范，来保护目标公司全体股东、特别是中小股东的利益。 一、上市公司收购的价值定位平等与效率的抉择 平等 保护广大股东的合法权益，防止利用内幕信息从事股权交易，各国的上市公司收购立法都对此做出了相当严格的规定。这也是保障股东平等待遇原则得以贯彻的基本前提。 ...
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