受到严重损害。为保护中小股东合法权益，新公司法规定，在三种情形下，对股东会决议投反对票的股东可以请求有限责任公司按照合理价格收购其股权：一是公司连续五 利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三是规定上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，必须回避表决，董事会 ...
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出资比例优先认缴出资必须经过全体股东的同意。《公司法》第35条。 2、股东会重大事项的决议必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。重大事项包括：修改公司 所持表决权的三分之二以上通过。《公司法》第122条。 7、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 ...
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投入确定增加注册资本要求.则应一并审理认定，避免形成矛盾判决。 (三)公司收购股权与股东及资本维持原则之关系 在股东并非按照股权转让、减资，或者依照新《 召集的会议上出现侵权也不好处理。因此应由公司自行解决。 (二)股东会、董事会的召集程序与决议效力 在公司诉讼中，主要争议内容涉及会议时间、地点、议题 ...
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推定的意思一致。所以，公司章程不能被简单理解为与个人法上的契约完全相同的契约，同理，股东会、董事会决议也不能被简单理解为个人法上的契约。 的功能。例如：明确规定公司应承担社会责任；[39]强调公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和 ...
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股东的权利。 （二）美国的股东会、董事会和独立董事的三极制衡模式 虽然严格说来，独立董事也是董事会的成员。但鉴于其与董事会中的执行董事有明显的 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。[11]独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东提名，并经股东 ...
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。权利人采取保密措施，包括口头或书面的保密协议、对商业秘密权利人的职工或与商业秘密权利人有业务关系的他人提出保密要求等合理措施。只要权利人提出了保密要求 的所有记录，只有这些记录与股东的投资有合理的关系，这在普通法上也有所体现。 [9]公司的记录包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 ...
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-1048.）股东直接诉讼作为公司法律制度中的一项特殊的法律制度，其内涵和外延应当与民商事诉讼有明确的区别。而上述概念中，股东直接诉讼的内涵是不清晰的， 、监事、经理等个人行为形成的直接诉讼，应以其个人为被告。但是，一旦股东会、董事会等公司机关形成决议，则侵权行为的主体就成为公司，股东直接诉讼中的被告 ...
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制的公司治理结构。在二元制公司治理结构下，公司的监事会和董事会呈垂直的双层状态。公司股东会选举产生监事会（实行员工参与，部分监事由员工选举）。监事会任命董事会 而董事会成员的大多数都为本科以上学历。监事会的人员结构与知识结构就在客观上决定了它在与董事会的关系上不占优势，因而也就无法发挥其应有的权力制衡 ...
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表决权进行科学设计。1、可以规定利害股东、董事表决权回避制度。股东或董事与股东会或董事会讨论的决议事项有特别利害关系、可能导致有害于公司利益时，该 当事人共同参加诉讼。[14]而在公司僵局导致公司股东请求解散公司的诉讼中，公司与公司股东并不共同享有权利或共同负有义务。公司具有独立法人资格的民事主体，其 ...
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公司承包合同并不是当然无效的，要根据合同的具体内容区别对待。例如，公司股东会与董事会的职权中确实有部分权力是不能被授予他人行使的，如修改公司章程 的禁止性规定的情况下，债权人接受公司提供的担保应当审查担保人和债务人之间是否存在公司与股东的关系，如果债权人没有尽到此项注意义务，当然应当自行承担损失。（4 ...
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