的特别程序”。根据规定，持有不同种类的股份的股东，为类别股东，公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东 的疑问。为此我建议有两种国外的经验可以研究借鉴：一是仿照德国的“股东协会”制度，在我国建立一个“证券市场投资者保护协会”，可以参照国内消费者保护协会的模式 ...
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而公司成立后出资义务不履行有可能导致公司变更注册资本或解散，严重者可能导致公司被撤销。（三）股东出资违约责任股东违反其出资义务，自应承担民事责任，即 其二，股份有限公司的发起人的民事责任在一些方面反而轻于参与有限责任公司设立的股东，造成民事责任体系的失衡。股份有限公司的设立程序远比有限责任公司复杂，其 ...
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，包括控制董事会的组成，而只是在修改章程、公司形式重大变更等罕见的场合才需要广大中小股东的配合。实际上，由于现代大股份公司、特别是上市公司股权 （flduciaryduty）。其三为当前在大陆法系比较流行的诚实义务说，认为基于控制股东的实际权利必须对之科以诚实义务。⑥德国的法学著作，一向将股份公司问题 ...
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制度的目标。现在，国务院及有关部门已经制定加强和完善国有及国有控股企业的股东大会、董事会、监事会作用的一系列法规和规章制度，如2000年3月国务院制定发布的 ，或公司的运作非法，那么可能导致其融资行为的无效或者可以由投资者、股东申请变更或撤销，并且可要求行为人承担法律责任。（二）完善中介服务机构的信息 ...
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权力”。〔59〕 （1）累积投票制度（cumulative voting）。 依此制度，一个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于他所持有的股份数乘以待选 决策，如与他公司合并、出售全部或大部财产、变更章程等。另一方面，法律赋予反对决议的少数股东以评价补偿权，使得不愿接受公司重大变化的反对股东 ...
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。如果认为公司资本必须维持在除名前的数额，那么可以要求公司必须同时出售该股东名下的股份。正如对外经济贸易部、国家工商行政管理局颁布的《关于中外合资经营企业 。至少，不断变更工商登记或者修改公司章程的成本似乎并不比股份受让人询问公司的成本低。何况，在现行法定资本制之下，如实反映出资不实股东的出资额意味着 ...
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的股东提供担保，这是一条强制性法律规定，不容股东大会、董事会或公司章程予以变更。 第二种观点是相对有效论，这种观点认为，《公司法》第60条第3 规定不仅针对董事、经理，而且也针对公司董事会。” 可见，我国司法实务认可公司以股东大会决议对外进行担保有的效力；还有人认为公司经董事会决议同意进行的担保有效； ...
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的现象。另外，资本的证券化也使得公司收购活动可以越过目标公司经营层而直接同公司股东进行交易，证券市场的日益规范与完善也为活跃公司收购活动起到不可或缺的作用。所谓上市 价方式；（3）获得控制权后对目标公司有关清算、合并或者对事业或结构加以重大变更之计划；（4）持股量及关联持股情况；（5）有关目标公司证券 ...
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，决议不能硬套于传统法律行为的分类，而是按独立性法律行为来看待。”[24] 股东大会作为公司的最高权力（power）机关，其运作遵循了权力机关的运行模式，采取 出版社2000年版，第105页。少数学者认为章程具有契约的性质，但是反对章程变更的股东仍受章程约束的道理，是很难用契约来说明的。参见[韩]李哲 ...
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情形的，应当在六个月内转让或者注销。…… 仔细分析以上条文，可以发现我国异议股东股份回购权主要有以下特点： 1、其适用范围包括有限责任公司与股份有限公司。 应该积极扩大股东的权利。股份有限公司中股份回购请求权除应适用于公司合并、分立涉及公司重大结构调整的事项外，更应适用于公司营业或财产重大变更等行为， ...
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