监事会形式化的现象十分普遍，很多独立董事也并没有起到制度设计初衷的作用，许多上市公司聘请独立董事仅仅是为了满足证监会部门规章的要求。 新《公司法》对原有监事会制度 与独立董事业已存在的情况，以及我国公司治理面临的内部人控制的具体特点，笔者认为，国务院的具体办法应结合中国的实际，在比较、借鉴的英美法系、 ...
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立法的做法,一般采用两种基本标准:一是情感标准,即董事和经理是否与第三人之间具有特殊感情联系,其范围包括父母、配偶、子女及其他近亲属等;二是 关联交易,且该关联交易可能导致公司实际控制权发生变化的,关联股东应当回避表决。 然而,在实际执行中,由于我国上市公司普遍存在国有股占控制或控股地位的特殊股权结构 ...
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依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 7、请求人民法院解散 的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 2、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 ...
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或商品的销售（包括价格及交易条件等）是由另一企业所控制的；8、对企业生产经营、交易具有实际控制的其他利益上相关联的关系，包括家庭、亲属关系等。当然， 限制。第三、责任人承担责任的范围不同。法人人格否认要求实施滥用公司法人人格行为的主体（如股东、控制人）承担无限责任。而《通知》和《批复》所确认责任人承担 ...
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的利益相分离。例如，在日常生活方面，合规管理者与公司、公司的主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位不存在经济利益关系。而这种经济利益 合规履职独立性的保障下而越发凸现权威性。 首先通过制定合规政策来彰显权威性。公司的董事会和高级管理层应制定和核准符合自身特点且行之有效的合规政策，作为合规 ...
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与控制的分离，但却不是贝利和梅恩斯所谓的管理者控制与分散所有人之间的那种分离，而是分散的公众股东所有权与大股东对公司控制权之间的分离。[8]控制股东控制 的架构方向处于并列状态。法国的单双层选择模式，又可称为混合型治理模式，其实际是允许公司在单层和双层两种治理模式之间作出选择，若是选择了双层模式，则依 ...
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。由此，大股东或其代表在提名与决定上都有可能控制局面。而行政机关的最后把关，其效率以及信息的不对称让人不免产生忧虑。鉴于引入独立董事制度的最初设想是完善公司 独立董事不能够以合理注意为抗辩而免责时，其所需承担的责任也以其在公司实际承担的职责为限。参考以上国外的立法和司法经验，笔者认为，作为特殊的董事， ...
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或商品的销售（包括价格及交易条件等）是由另一企业所控制的；8、对企业生产经营、交易具有实际控制的其他利益上相关联的关系，包括家庭、亲属关系等。当然， 限制。第三、责任人承担责任的范围不同。法人人格否认要求实施滥用公司法人人格行为的主体（如股东、控制人）承担无限责任。而《通知》和《批复》所确认责任人承担 ...
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是公司成立时注册登记的一个抽象的数额，而决不是公司任何时候都实际拥有的资产，除在设立的某个瞬间会出现公司实际资产与注册资本完全一致的情形外。公司资产与 基础；3、在出资形式上，出资方式过窄且对现物出资实行严格的监督和控制，不利于高新技术成果的产业化、商品化以及发挥人力资本的作用；4、不利于以建立经营者 ...
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相互投资情况下表决权的限制来克服转投资之流弊。笔者认为，对转投资规模的限制及实际效果及规制的指导思想，确实值得推敲和反思。中国大陆公司法对转投资规模的限制 绝非多余之举。第三项修正内容为，引进了简易合并程序，明定具有高度控制从属关系公司（拥有百分之九十以上的股权）之合并，无须以通常合并程序所要求的参与 ...
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