的进展。 2.2现行公司法对国有企业转为股份有限公司关于发起人的规定，违背公司治理规律，造就了上市公司国有股一股独大的畸形股权结构。 公司法关于募集设立股份公司 通知》中提出了首次发行上市公司董事会中至少包括三分之一独立董事的要求（马后炮）。由于独立董事的相对独立以及被赋予特别职权，充分发挥以独立董事 ...
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的进展。 2.2现行公司法对国有企业转为股份有限公司关于发起人的规定，违背公司治理规律，造就了上市公司国有股一股独大的畸形股权结构。 公司法关于募集设立股份公司 通知》中提出了首次发行上市公司董事会中至少包括三分之一独立董事的要求（马后炮）。由于独立董事的相对独立以及被赋予特别职权，充分发挥以独立董事 ...
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承担责任，政府部门与其他股东或债权人发生争议如何解决等问题均不明确。特别是地方政府主导的上市公司风险处置过程往往忽视中小股东和债权人利益，而人民法院通常也不受理上述 处置的最优制度选择，但《条例》（征求意见稿）第九十二条规定的上市公司陷入重大危机、股东大会和董事会不能正常履行职责等情况的确可能出现， ...
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制度和理论也最为翔实，因此，本文将对此作出相关介绍，以期对有识之士就我国上市公司私有化问题的研究提供启示与帮助。 一、概述 私有化在美国的第一次大规模 会受联邦证券法律下其他规定的约束。[10] （一）SEC规则13e-3概况 1975年2月6日，SEC发布通告，首次公布了制定私有化特别规则的程序，并 ...
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独立董事而言具有实质性的意义，也应是独立董事的基本职能。《指导意见》明确规定上市公司应当赋予独立董事的特别职权中的第一项就是“重大关联交易（指 后，提交董事会讨论”[14].同时也赋予了独立董事“独立聘请外部审计机构和咨询机构”的特别职权。这表明我国证券监管机构对独立董事的职能定位问题是有正确认识的。 ...
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普遍，这种角色重叠又使得董事会对管理层的监督几乎没有可行性。此外，国有企业改制为公司，排除了原上级主管部门运用行政权力制约企业经理层的合法性。于是，受不到 则往往限制更加宽泛，包括频繁经济往来关系等。此外，《纽约上市规则》还有一条关于“薪酬委员会交叉联系”的特别规定，即如果A为公司甲的执行官，B为公司 ...
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独立性独立董事的独立性应体现在其能独立、客观地发表自己的见解，从而有效监管公司发生的“内部人控制”现象，能够果断地对董事会损害中小投资者利益的行为说“不”。为此 除具有一般董事的职权外，还享有下列特别职权：（1）对公司重大关联交易的认可权；《指导意见》规定，上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或 ...
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公司在这个问题上的普遍性和严重性。1999年5月6日，证监会再度发出通知规定：上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政 之甚为全面之状况，实属不易，反映了有关机构市场监管水平的提高与监管力度的强化，特别是修订后的《年度报告的内容与格式》及深沪两个交易所《上市规则 ...
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中独立董事任职独立性的边缘化。按照目前的法规规定，独立董事的产生程序是：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提出独立董事 特别职权和发表独立意见的权利。所谓特别职权是指下列六项特别职权：重大关联交易提前认可权（重大关联交易指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元 ...
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成立一个法律上具有独立人格的实体（Enterprise）作为收购主体。根据我国法律的规定，上市公司的股东只能是自然人、法人或者国家（确切地说是国家授权的特定机构 一般性信息披露要求，而且还应当进行特别规制。特别是对于收购价格的定价依据、巨额收购资金的来源、MBO后上市公司经营管理的后续计划等核心内容， ...
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