：《规范关联交易、保护少数股东权益》，载中国法院网，2002-10-16，www.chinacourt.org/public/search_res_1.php [8] 学者郑琰将中国上市公司收购的动因归纳为：借壳上市的动机；政府推动的原因；获取买卖上市公司控股权溢价的动机；通过内幕交易和操纵市场在 ...
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中，虽然作为控制权出售方的控制股东、作为控制权买方的未来控制股东、作为控制权载体的公司高管之间也存在利益冲突和利益博弈，但他们都有可能滥用各自的优势地位 目标公司小股东的利益。因此，国家和社会应当充分保护目标公司小股东在上市公司收购过程中的知情权（以信息披露制度为保障）、公平交易权、股份买取请求权、 ...
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本公司受让股东股权的这种股权转让情形，有其特殊性。这特殊性体现在：当公司的控股股东或代表多数表决权的股东利用股东会决议的方式，客观上造成“绑架”或“裹挟 股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。从上规定可知，股东要求公司收购其股权程序并不可能随意启动，其请求权是受到一定限制，且要实现该权利 ...
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证券法》借助第78至94条和195条的规定，对公司收购行为进行全面调整，然而却未明确规定违法收购的民事责任。即使证监会2002年9月28日公布 法律出版社2000年版，第279291页。 [14]当然，间接损失不予赔付仅限于要约收购领域。由于缔约过失类型繁多，不少情况下间接损失必须赔偿，特别是缔约过失 ...
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企业集团的调整。如公司法如何对企业集团形成中的问题进行规范，如何保护从属公司少数股东及其债权人的利益的问题；证券法上如何规范内幕交易的问题；税法上如何 公司之间之所以能够发生购并行为的前提，也是关联企业得以产生的根本原因。对于公司收购行为，通常是由证券法来规定的[16].因此，公司法上所需要规范的主要 ...
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竞争关系，也不是买卖关系，由外国企业对国内企业进行收购而而到控制目的的一种收购方式，如中策公司收购的第二种模式和第一种模式。 在理论上和实践 影响和限制有效竞争直至形成垄断。所以，就我国目前而言，这种立法原则不足以对外资收购中可能形成的垄断进行有效地控制。 2. 合理原则。关于合理原则、我国现行法律中 ...
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现状 我国《公司法》第108条规定：股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 1997年底颁布的{章程指引》则 在确保信息披露的各种事项真实、完整、及时、有效的基础上，为了鼓励上市公司收购，是没有必要限制表决权最高征集额的。因为，真实、准确、充分的 ...
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2003年6月17日的公告，其第一大股东南京市国有资产经营控股有限公司持有的公司5638.2626万股国有股份在南京市产权交易中心挂牌转让的做法已被中国证监会南京 百分比就必须履行强制要约的规定，对中小股东的权益的维护可借鉴英美公司收购的相关法律制度，对国有股、法人股股东课以对中小股东的注意和忠实义务 ...
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采取一棍子打死的武断态度。 随着MBO的发展，MBO的法律规范将是涉及公司收购、证券监管、定价问题、信息披露等等诸多问题的法律体系。我国的MBO ：持股变动报告书应当载明下列事项：(一)信息披露义务人的名称、住所；(二)上市公司名称；(三)信息披露义务人持有、控制股份的变动情况；(四)持股变动方式；( ...
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联合发布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》以及2002年施行的《上市公司收购管理办法》中的规定1可以看出，每股净资产值是监管部门设定的国有股对外 而不是仅有管理层同当地政府或原股东进行单边谈判、单边交易。上市公司管理层实施MBO，应当按照公开竞价机制，使其他潜在的收购人可以参与竞争出价， ...
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