强调“一律认定此种行为无效并不符合实际”，认定转投资无效必将带来被投资企业的重新或变更登记，而这对于已经与被投资企业发生民事活动的其他主体特别是被投资企业 的投资行为是否有效是两个问题。《公司法》第19条规定了有限责任公司的设立条件，对于股东的规定仅限于符合法定人数，对于出资额的规定只需达到法定资本的 ...
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范某个人筹资50万元，以另一自然人郭某为挂名股东，向工商部门申请设立A有限责任公司，公司注册资金为50万元，公司章程记载范某享有60%的股份，郭某享有40%的 A公司实际系范某一人出资设立，郭某是虚设股东，于是变更诉讼请求，要求法院否认A公司的法人资格，确认A公司为范某的个人独资私营企业，并请求范某对 ...
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只有在合同机制中才有可能得到实现。一些公司制度安排由当事人面对面谈判逐一达成，如有限责任公司的发起人股东协商制定公司章程；一些由一方制定，另一方只能在 采纳或者不采纳这种模范条款。公司法作为示范合同文本，由缔约当事人的自由意志决定变更或者拒绝适用，其功能仅在于补充或者解释当事人的意思，公司法应为任意法 ...
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时股东认缴的出资全部到位，不利于公司的及时设立，容易造成公司资本的闲置”。[11]其次资本变更程序极其繁琐。法定资本制约我国股份公司的设立及发行新股而造成的障碍 缴清不低于注册资本法定最低限额的资本，是公司成立的要件，也是股东对公司的义务。首先，鉴于有限责任公司设立时股东之间的特殊关系，同是也为了加强 ...
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公司参与者明确采纳其他规则。强制性规则（mandatoryrules）则以不容公司参与者变更的方式规整特定的问题。在此基础上，爱森伯格依据规则调整的对象，将规则 内部关系（主要包括管理层和公司股东、大股东和小股东之间的关系）的基本性质的规则。在此基础上分别区分有限责任公司和股份公司，其中股份公司又细分 ...
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是两种性质不同、权利义务有别、法律地位迥异的利益主体。公司股东是公司的成员，是公司的所有权人，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利 大的危害。正如英国著名公司法专家Cower教授所言：“大量的有限责任公司的债权人并不是十分幸运的，如果公司靠否认那些代表公司利益行为的人之权限达到逃避自己责任 ...
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，法律已经为作为从属公司的有限责任公司之局外投资人提供了公司之从属性形成过程中的预防性保护。 2.非上市股份公司 按公司法第143条，股东持有的股份可以依法 。与有限公司情形类似，公司法第103条第10项只规定股东大会有权对公司合并、分离、变更公司形式、解散和清算“等事项”作出决议。 而按照公司法第 ...
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以公司财产对外承担有限责任。公司的类型、条件、章程、组织机构、权利和义务、登记程序各方面，均由《公司法》明确规定，股东或投资者不得随意变更，公司的 ，公司的形式只能是有限责任公司和股份有限公司。但在司法实践中，却出现了“一人公司”、“夫妻公司”及其他虚设公司股东的情况。如某法院在审理一起借款合同纠纷案 ...
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股东出资的证据效力，而且为表彰有限责任公司股东的股东权的证书。股东的出资证明书证明股东资格，并证明股东的权利和义务范围，股东转让出资应当向受让人交付出资 及效力，这恐怕对于我国未来完善抵押权制度会有重大的促进作用，但这种以司法变更立法的方式应当受到批评。四、我国担保物权之未来发展我国现行法上的担保物权 ...
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：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按 事项，是否履行了规定的程序，只要被告方程序上没有问题，法官一般不宜主动变更其公司内部权利机关作出的决定。当然，由于我国多年来对程序公正重要性的认识偏差 ...
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