以此为基础达成合并各方间的合并协议。这是因为合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为,也直接关涉股东的权益,因此各国公司法都有此要求。如《联邦德国股份有限公司法 公司合并效力的发生、合并的效果〔10〕、合并无效之诉及起诉程序、损害赔偿义务、损害赔偿的请求权及时效、合并后的财务处理等内容作了规制。也有的 ...
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从理论上讲,如果确保异议股东的权益,在法律制度的设计上,一方面可以赋予异议股东主张财产上的请求权以收回其投资,另一方面从损害赔偿的法理出发,赋予异议 转化为先履行模式。另外,修订后的《公司法》没有规定简易合并,这不利于我国公司参与国际竞争。基于企业合并涉及多个法律部门,学者建议我国制定一部《企业并购法 ...
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控制有着重要的遏制作用。 第三, 可以实行累计投票制。新法106条规定:,股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东 ,或者董事、高级管理人违反法律、行政法规、公司章程的规定,损害公司利益的,中小股东有权通过诉讼捍卫公司和自己的权益。该制度最大的价值在于可以通过诉权 ...
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8日、9月16日、10月10日、10月17日,林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称,因股东权益受到严重侵害,林方清作为享有公司股东会二分之一 法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;(4)提议召开临时股东会。从2006年6月1日至今,凯 ...
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以自己的名义直接提起诉讼;四是公益的需要,如果某些股东对公司造成损害,除允许股东以个人身份保护其在公司身份下享有的权利外,在没有其他足够的补救方式下,公益的要求超越一切公司诉讼形式技术规则所带来的困难。[6]正是这些例外规则的形成,逐渐发展成为保护小股东权益措施之一的股东代表诉讼制度。 股东代表 ...
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中占相当的比例;或通过上市后认购增发的B股来加强或扩大其在公司中的权益比重。④ 2.认购一定数量的B股,并通过安排董事进入董事会,规定重大事宜如 股东公平待遇原则,在依法收购过程中目标公司的所有股东均需获得公平和同等的待遇,以此保护投资者特别是中小投资者的利益不受损害。 4.收购要约的期限届满,收购人 ...
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一议的立法模式。 【关键词】夫妻约定财产制;夫妻财产制契约;夫妻二人公司;股东出资协议;财产分割协议 【写作年份】2012年 【正文】 一、夫妻二人公司 三人。可以看出在司法实践中,优先地尊重夫妻双方意思自治,只要不损害善意第三人的合法权益、以合法手段掩盖非法目的并尊重交易安全的,审判机关并不一定否定 ...
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中占相当的比例;或通过上市后认购增发的B股来加强或扩大其在公司中的权益比重。④ 2.认购一定数量的B股,并通过安排董事进入董事会,规定重大事宜如 股东公平待遇原则,在依法收购过程中目标公司的所有股东均需获得公平和同等的待遇,以此保护投资者特别是中小投资者的利益不受损害。 4.收购要约的期限届满,收购人 ...
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不只是包含所有权或者收益权本身。为保全债权,股东有权代位公司向损害公司利益者行使损害赔偿请求权。 虽然股东代位行使损害赔偿请求权,但该权利的结果却是由 依据原告就被告的原则,应当由被告所在地法院管辖。 由于股东起诉的是高级管理人员或他人侵害公司的权益,则根据侵权理论的要求可以在侵权行为地或者纠纷所在地 ...
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中心主义至少可以给我们这样的启示,当法律限定了股东会权力并将公司决策权交给公司董事会时,大股东除在出资权益和持股比例上保持其控制权外,将无法从公司获得 大多数减持国有股份做法必然失败。这种失败或者以市场抵制为表现形式,或者是以损害私权为表现形式。 四、片段建议 如果说减持国有股份虽有助于实现企业所有与 ...
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