制度产物，是指股东提起直接诉讼或者间接诉讼前，应当首先通过公司内部程序解决争议，惟有无法以内部程序解决的争议，才能提交法院裁判。穷尽内部救济源于英国早期的合伙 消除公司僵局的各种法律措施，包括裁判解散公司、强制转让股权和公司分立。法官审理案件时，不仅要揭示公司僵局的事实，将公司目的不达之事实外部化，还 ...
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是同一法律主体。该批复规定，“企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。因此，企业法人被吊销营业执照 破产清算则依公司法的程序进行。第二，清算原因不同。破产清算是由于公司资不抵债导致公司解散而进行的清算，而非破产清算则是除公司分立、合并、破产等 ...
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也规定了相应的救济手段。概括起来有如下几种：第一种是行使失权程序。失权程序相当于立法赋予公司或发起人的一种单方面的认股契约解除权。它是指公司立法规定， 资本过剩或严重时，则会减少其资本。此外公司的合并、分立、可转换公司债券的股权转换以及赎回股的赎回等也均会引起公司资本的变动。总之，引起资本变动的原因是 ...
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，那么公司原来的股东、实际控制人则要对没有处理的债权要承担责任。 一、公司注销后的债务怎么承担 １、股东出资瑕疵 《公司法》司法解释二第２２条规定： 登记做了严格的规定，除非因合并或者分立外，公司在申请注销登记前必须经过法定清算程序。所谓清算，就是通过一定程序了结公司对外所有的法律关系，并在清偿所有 ...
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依法律存在。这是罗马社团与法人的一个显著区别。罗马法没有出现民法和商法的分立，也没有从民法中衍生出专门适用于营利性社团的特别法，因此，社团的法律 压下分崩离析。 总之，在国家权力高度膨胀之前，立法者并没有把公司设立程序视为他们必须占据的领域。公司在混沌朦胧的自然状态之下，存在了相当长的时间，人们为了 ...
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并对司法实践产生重大影响。本文在对《公司法》在中小股东权益法律保护的制度与程序方面进行分析的基础上，尝试提出进一步完善保护机制的几点建议。 一、规范中小 》（2006年第1辑），北京：人民法院出版社2006，第6页。 ⑩傅建奇《公司分立小股东保护的若干法律问题研究》，载于《法律科学》2001年第5期。 ...
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和清算人的内涵作一明确界定具有重要的现实意义。 一、清算主体的确定 公司在进入清算程序之前，首先应当确定清算主体，再由清算主体选任清算人，因此明确清算主体是 做了明确的规定；我国公司法第一百八十四条规定，公司因法律规定的特定情形（排除因公司合并或者分立）而解散的，应当成立清算组，开始清算。有限责任公司 ...
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依法律存在。这是罗马社团与法人的一个显著区别。罗马法没有出现民法和商法的分立，也没有从民法中衍生出专门适用于营利性社团的特别法，因此，社团的法律地位 压下分崩离析。总之，在国家权力高度膨胀之前，立法者并没有把公司设立程序视为他们必须占据的领域。公司在混沌朦胧的自然状态之下，存在了相当长的时间，人们为了 ...
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履行清偿、担保义务的情况也时有发生。 我国公司法第二百一十七条规定：公司在合并、分立、减少注册资本或进行清算时，不按照本法规定通知或者公告债权人的， 阻碍合并的进行。如德国等对债权人保护采取事后救济的国家规定，不履行债权人保护程序或没有对债权人进行清偿或提供担保，并不导致合并无效，只是在对债权人的损害 ...
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履行清偿、担保义务的情况也时有发生。我国公司法第二百一十七条规定：公司在合并、分立、减少注册资本或进行清算时，不按照本法规定通知或者公告债权人的， 阻碍合并的进行。如德国等对债权人保护采取事后救济的国家规定，不履行债权人保护程序或没有对债权人进行清偿或提供担保，并不导致合并无效，只是在对债权人的损害 ...
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