第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难 业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务 ...
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。 (2)要求(demand) 在现代公司法下，管理公司的是董事而不是股东。 法院通常不对董事会的商业或管理决定进行干预。商业判断规则(business judgment rule)是对董事管理公司的法律认可 ...
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主要是辅助监事会职能或充当专家角色。第二，独立董事在英美国家公司董事会中的高额构成比例，只能理解为权力制衡体系中的权力配置的需要，不能理解为 质疑。 4.职责履行 2004年4月，三峡水利（600116）的4名独立董事对董事会议案发表了保留意见，发出了自己独立的声音；莲花味精（600186）发布公告， ...
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年12月22日以后达成的交易（transaction）或约定（agreement），而不问其是否构成合同。该条第6项进一步解释，公司为其董事或与该董事有关联的 、被监护人或未成年人。同时，还规定了构成“冲突性利益”的两项选择条件：一是无论该交易是否提交该公司的董事会，董事在行为时知道某董事或其关系人是 ...
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以下几个观点[10]：1、要在充分保护股东利益的前提下，建立健全董事会对公司事务广泛的管理权的，解决当前政企不分、控股股东干预公司经营决策问题。 其他风险状况。[15]C披露下列股东大会情况、董事会的构成及其工作情况、监事会的构成及其工作情况、高级管理层成员构成及其基本情况、银行部门与分支机构设置情况 ...
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但“不得……”对公司和公司的债权人而言，并非禁止性规定，公司得以股东大会（股东会）或董事会决议为本公司股东或者个人债务提供担保，以及债权人信赖董事、经理的职务行为而 而无效，所签的保证合同无效。可见，不论有无董事会决议，凡以公司财产为本公司股东提供担保，即构成违反《公司法》第60条第3款。[17]见虞 ...
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相同的股东提起小股东诉讼。可以看出，只有在第四种情况下董事的行为构成对小股东欺诈时，个别股东提起的诉讼才是派生诉讼。派生诉讼是个别 ）在现代公司法下，管理公司的是董事而不是股东。33法院通常不对董事会的商业或管理决定进行干预。商业判断规则（businessjudgmentrule）是对董事管理公司的 ...
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为：公司通过公司自治性规范公司章程在法定备选范围内决定具体担保决议机关股东会或者董事会，二必选其一；公司章程还可以就担保总额或者单项担保数额作出限制性规定； 对此明知，亦应负有配合义务。因此，在公司内部，股东会或董事会决议仍然因为违反公司章程的规定而构成可撤销的公司决议。在该决议被撤销之前，该担保行为 ...
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模式的选择和应用 19 4.1英国股东大会决定模式及司法实践 19 4.2美国董事会决定模式及司法实践 20 4.3德国公司反收购措施决定模式 21 4.4董事提名权 投资安全的最基本的手段。股东大会(股东会)和由其批准产生的董事所构成的董事会形成了公司治理的根本。这种提名权如果用在反收购的过程中，将 ...
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或法定代理在构造上存在差异，但它完全可适用关于代理的一般规定。[15] 董事会的对外行为既然总体上应依代理法予以解读，那么，根据代理权的抽象性原则( 代理权之明显滥用。如此之下，只有重大过失的不知，才对相对人不利。[21] 构成代理权滥用的代理行为，原则上适用《德国民法典》第177至179条关于无权 ...
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