愿意冒着违反现行某些法律制度的危险去推行MBO以获得由此带来的巨大利益，而不是小心翼翼地避开所有法律禁区，耐心地等待和观望。这也就是尽管MBO制度尚未具备 交易所的《股票上市规则》等法律法规对上市公司的主要股东变动和实际控制人的变动的信息披露做出了具体的规定。这是在MBO中必须强化信息披露的法律依据。 ...
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公司法人内部治理结构作为平衡现代公司利益相关者之权益的基本规范，应包括两个关注点：一是股东权的保护与股东的平等待遇，二是董事会的监督与董事会的责任 企业的债权是否适用深石原则，取决于三个条件：母公司完全控制了子公司；母公司对子公司有欺诈、不当或不公平的行为；母公司的行为损害了子公司债权人的行为。一句话 ...
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了所谓的义务，最后因为义务人无力履行，也不了了之。这样最终导致的结果就是无人对产权负责。中国上市公司的管理层由于都不是真正的所有人，缺乏牟取股权利益最大化的动力。其不但不能积极经营，甚至有些还不惜手段牟取私利。因此，我国的内部人控制实质是“大股东控制”，而不同于西方国家的 ...
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是股票所有权与经营控制权分离，公司不是由股东经营，而由股东大会选举产生的董事会经营管理。这便是所有权与控制权分离的制度，即使在掌握投票权的情况下 而进行决议，那么该决议就成为取消诉讼之对象。四我国股东提案权制度的不足及完善控制股东或者董事会控制股东大会的情形在我国屡见不鲜，但现行公司法并无明文规定赋予 ...
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Fraud）”的理解。认识上较为统一的是：“控制”指的是对股东大会投票权的控制。这种控制从在股东大会上拥有压倒多数的投票权到虽然不是如此，但不当行为者本人的投票权 而购买或受让股份。但这一要求的实际效果如何却受到了许多人的怀疑。况且若等待这一期间届满才提起诉讼，公司所受损害可能已无法恢复。再者，若公司 ...
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身兼管理层的情形就会无拘无束地泛滥。 （3）有限公司股东往往实际控制或者可得控制公司的经营管理，可以低成本地监督公司的经营[47]，也有能力 时，必然会毫不犹豫地侵夺他人和社会的利益[93].所以，改造有限公司的责任制度绝对不是理论上的思维体操，而是人们必须面对的严峻现实，值得人们对于诸如此类习以为常 ...
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由此可见，无论是支配和控制，还是资本不足，都不是客观的标准，最终只能将公司的经营成败作为是否适用法人格否认理论的依据。公司经营成功，哪怕是股东滥用公司 履行出资义务的行为一旦实际发生，就客观存在，不可否认。股东有限责任虽名为“责任”，却非一般意义上的应承担的法律责任，正如监护权其实不是权利一样，这里的 ...
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大型公司的股权结构发现，现代公司多为适度集中的股权结构，而且绝大多数国家大型公司的最终控制者是政府或家族，而不是公司的职业经理人，因此他们得出结论，现代公司 分离的趋势，由此可能导致实际控制公司的经营者侵害股东利益的代理问题的出现。詹森和麦克林则提出代理成本主要包括三项内容：一是委托人所支出的监督成本 ...
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时，在不侵害公司债权人的情形下可以取得自有股份。与此相反，如果具有损害公司债权人或其他股东权利的目的，或者造成实际损害时，即使公司的相对人并无 的利益冲突；另一方面要求处于控制地位的股东不得利用资本之变动损害其他中小股东与公司的利益。 相对而言，经济学更强调效率。效率的基本含义是：从一个给定的投入量中 ...
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反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”，在实践操作中明显存在很大的漏洞，很容易为实际控制股东所利用，控制股东完全可以在连续三到四年不分红后选择 之诉直到公司被判决解散前，其他股东可以选择购买起诉人的股份，即确立无条件收购原则，以防止公司被解散，而不是仅仅局限于新公司法第七十五条规定的三种 ...
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